乐普医疗:关于对2019年年报问询函的回复

乐普(北京)医疗器械股份有限公司关于对2019年年报问询函的回复

深交所创业板公司管理部:

2020年5月14日,我公司收到贵所《关于对乐普(北京)医疗器械股份有限公司的年报问询函》(创业板年报问询函【2020】第216号),对问询函中所涉问题,我公司做书面说明如下:

一、关于商誉及商誉减值

问题一、2019年,你公司新增商誉6.65亿元,主要系报告期内对参股公司博鳌生物、优加利和源动创新增持股纳入合并范围确认商誉。你公司收购前述三家标的公司新增商誉分别占合并成本的58.85%、76.37%和60.64%,其中博鳌生物和优加利自购买日至期末实现的净利润分别为-244.61万元和-1,553.73万元。你公司对前述三家公司于购买日之前原持有股权按照公允价值重新计量产生的利得合计1.89亿元。

1、请说明分步收购三家标的公司的原因及主要考虑,列示对购买日之前原持有股权公允价值计量的估值方法、确认依据及计算过程,说明是否符合《企业会计准则》的相关规定;

答复:

(一)分步收购三家标的公司的原因及主要考虑

1、博鳌生物:基于公司对抗血栓、降血脂、降血压、降血糖和抗心衰五大系列心血管药品战略布局的规划,甘精胰岛素、门冬胰岛素是公司战略布局的核心品种,通过里程碑的方式由参股到控股博鳌生物是公司的重要战略项目,第一步参股40%锁定了相关的该项目的估值;第二步通过有效的申报甘精胰岛素的报产作为里程碑节点实现了控股55%;第三步通过甘精胰岛素获得国家药监局正式批准注册上市为里程碑节点完成了最终控股75%。

2、优加利:基于人工智能医疗未来巨大的发展前景,第一步公司从2014年参股该公司持股比例为20%,利用公司在医院端的有效资源,帮助该公司拓展

相关产品的研发和临床的应用;第二步为了进一步促进该公司电生理数据通过人工智能的深度学习模型,形成具有巨大市场竞争力的人工智能心电诊断分析系统和产品,公司将持股比例进一步提升为37.59%;第三步为了进一步巩固并提升全球第三大、亚洲第一大电生理数据商的国内外市场地位,进一步扩大人工智能心电诊断分析系统(包括人工智能AI-ECG Platform、AI-ECG Tracker等)在美国FDA、欧盟CE、中国NMPA注册上市,进一步做大做强人工智能心电诊断产业规模,公司由参股变为控股68.47 %。

3、源动创新:基于中国区域家用智能未来年度巨大的发展前景,第一步公司参股该公司持股比例为20%,协助该公司开拓相关的销售渠道;第二步进一步促进以血氧仪等核心医用级器械在全球医院端、家庭端的销售,公司进一步增持该公司比例为40%;第三步为了进一步促进该公司相关的心电诊断产品与乐普医疗现有的人工智能心电产品的技术衔接和新产品的研发,有效促成公司check-me的研发上市,同时为了进一步大规模的提升以血氧仪等核心医用级器械的产业规模,实现了对该公司的全资100%控股。

(二)对购买日之前原持有股权公允价值计量的估值方法、确认依据

1、2017年10月25日,公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议均审议通过了《关于投资辽宁博鳌生物制药有限公司》的议案。公司拟通过项目里程碑节点、分次收购博鳌生物股权方式进行投资,并最终获得博鳌生物75%股权。截止2018年末,公司已按约定完成对博鳌生物前期 40%股权的收购,合计支付对价22,000.00万元,2019年度公司按照协议预定,继续收购博鳌生物的15.00%的股权,支付对价12,000.00万元,并根据本次交易的实际交易价格确定博鳌生物整体公允价值 80,000.00万元。

对于本次收购博鳌生物的15.00%的股权,北京中企华资产评估有限责任公司出具了《乐普(北京)医疗器械股份有限公司拟了解辽宁博鳌生物制药有限公司股权价值项目资产评咨说明》(中企华评咨字(2019)第1222号)。本次评估采用资产基础法和收益法进行,评估基准日为 2019年5月31日。采用资产基础法的评估方法下,博鳌生物的全部股权评估价值为39,728.85万元;采用收益法的评估方法下,博鳌生物的全部股权评估价值为119,013.27万元。最终选定收益法评估结果作为最终的评估结论。

综合考虑实际交易价格和股权评估价值后,公司最终采用通过实际交易价格计算的博鳌生物的股权价值80,000.00万元作为博鳌生物的整体估值,并作为分步实现的非同一控制下企业合并购买日之前持有的被购买方股权公允价值重新计量的确认依据。

2、对于本次收购优加利的23.6769%的股权,中通诚资产评估有限公司出具了《乐普(北京)医疗器械股份有限公司的全资子公司乐普(深圳)医疗技术有限公司拟增资上海优加利健康管理有限公司所涉及的该公司股东全部权益价值项目》(中通评报字[2019]11192号)。本次评估采用资产基础法和收益法进行,评估基准日为 2019年7月31日。采用资产基础法的评估方法下,优加利的全部股权评估价值为18,814.67万人民币;采用收益法的评估方法下,优加利的全部股权评估价值为72,881.85万人民币。最终选定收益法评估结果作为最终的评估结论。

根据中通诚资产评估有限公司提供的估值意见,本次收购最终确定优加利的整体估值为72,599.94万人民币,并作为分步实现的非同一控制下企业合并购买日之前持有的被购买方股权公允价值重新计量的确认依据。

3、对于本次收购源动创新的60.00%的股权,中通诚资产评估有限公司出具了《乐普(深圳)医疗技术有限公司拟以持有的深圳乐科医疗技术有限公司股权对外投资涉及的该公司股东全部权益价值项目》(中通评报字〔2019〕11190号)。本次评估采用资产基础法和收益法进行,评估基准日为 2019年7月31日。采用资产基础法的评估方法下,源动创新的全部股权评估价值为4,118.99万人民币;采用收益法的评估方法下,源动创新的全部股权评估价值为11,085.11万人民币。最终选定收益法评估结果作为最终的评估结论。

根据中通诚资产评估有限公司提供的估值意见,本次收购最终确定源动创新的整体估值为11,000.00万人民币,并作为分步实现的非同一控制下企业合并购买日之前持有的被购买方股权公允价值重新计量的确认依据。

(三)购买日之前原持有股权公允价值计算过程

根据《企业会计准则第33 号——合并财务报表》相关规定,对于分步实现的非同一控制下企业合并,购买日之前持有的被购买方的股权,应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资

收益。其具体计算过程如下:

单位:万元

项目博鳌生物优加利源动创新
购买日公允价值①80,000.0072,599.9411,000.00
购买日之前原持股比例②40.00%37.5912%40.00%
购买日之前原持股公允价值③=②×①32,000.0027,291.194,400.00
购买日之前原持股账面价值④21,756.3319,470.173,543.84
投资收益③-④10,243.677,821.02856.16

综上,公司对于购买日之前原持有股权的公允价值进行重新计量的估值方法、确认依据及计算过程,符合《企业会计准则》的相关规定。

2、请列示上述三家公司最近两年又一期的主要财务数据和交易对手方主要信息,并说明与你公司是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的潜在关系;

答复:

博鳌生物、优加利和源动创新2018年、2019年和2020年一季度的主要财务数据和交易对手方主要情况如下:

(1) 博鳌生物

单位:万元

2018年12月31日/2018年度2019年12月31日/2019年度2020年3月31日/2020年一季度
流动资产5,412.163,387.352,629.52
非流动资产12,761.3119,212.2121,981.09
流动负债3,530.388,339.0110,531.57
非流动负债1,405.751,685.941,680.98
净资产13,237.3412,574.6112,398.06
营业收入
净利润-166.23-662.73注1-176.56

注1:公司通过非同一控制合并博鳌生物,购买日为2019年7月31日。

其自购买日至期末实现的净利润为-244.61万元(考虑合并层面公允价值的折旧摊销后)。

交易对手为:董金河、唐治华、白燕、董晓静;

上述交易对手与本公司不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的潜在关系。

(2) 优加利

单位:万元

2018年12月31日/2018年度2019年12月31日/2019年度2020年3月31日/2020年一季度
流动资产11,985.3610,076.7110,586.61
非流动资产395.1145,474.8645,255.78
流动负债531.94628.651,343.90
净资产11,848.5354,922.9254,498.48
营业收入4,249.493,659.16注2653.22
净利润139.58-1,975.09注2-424.44

注2:公司通过非同一控制合并优加利,购买日为2019年7月31日。其自购买日至期末实现的营业收入和净利润分别为1,544.87万元和-1,553.73万元(考虑合并层面公允价值的折旧摊销后)。交易对手为:上海名信股权投资合伙企业、上海长传石创业投资合伙企业、潘云、王阳、朱晓红、张锦景、刘晓平、谢思敏、曲桂连、杨凡、季平、吴凤林、贺豫、杨晓军、吴振英、赵永刚;

上述交易对手与本公司不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的潜在关系。

(3) 源动创新

单位:万元

2018年12月31日/2018年度2019年12月31日/2019年度2020年3月31日/2020年一季度
流动资产2,720.613,074.704,088.42
非流动资产529.33872.26843.47
流动负债485.70622.54884.61
净资产2,722.023,324.424,047.28
营业收入1,103.252,823.181,565.48
净利润-370.66602.40722.86

注3:公司通过非同一控制合并源动创新,购买日为2019年12月31日。

交易对手为:周赛新、王兵、王冠男、深圳源拓投资合伙企业(有限合伙);

2019年12月8日,本公司、本公司之子公司乐普(深圳)医疗技术有限公司、周赛新、王兵、王冠男、深圳拓源投资合伙企业(有限合伙)与优加利原股东(以下简称“转让方”)签订《关于上海优加利健康管理有限公司的投资协议》,其中,周赛新、王兵、王冠男、深圳拓源投资合伙企业(有限合伙)以源动创新

60%股权向转让方收购优加利5.3739%股权。重组完成后,周赛新、王兵、王冠男、深圳拓源投资合伙企业(有限合伙)合计持有优加利5.3739%股权。除上述持股关系外,周赛新、王兵、王冠男、深圳源拓投资合伙企业(有限合伙)与本公司不存在其他关联关系或其他可能导致利益倾斜的潜在关系。

3、请说明本次交易公司是否与交易对手方签订明确可行的补偿协议,如是,请补充披露业绩补偿协议的具体内容;如否,请补充说明未与交易对手方签订业绩补偿协议的具体原因,拟采取的保障上市公司利益的措施;

答复:

本次交易公司未与交易对手方签订补偿协议。鉴于公司从第一步参股到第三步有效控股全程协助了被收购主体公司的研发、销售及市场的推广工作,相互借鉴了双方各自的研发、销售及市场的有效资源和渠道资源,双方已经形成了战略利益共同体,后续将严格按照公司战略的总体规划及新产品研发、市场推广计划实施,在甘精胰岛素和门冬胰岛素的产品销售上,捆绑销售无针胰岛素注射器实现药械有效组合销售,借助公司医院端和OTC药店端渠道销售优势,实现这两个产品的规模化销售和发展;通过公司在过去20年所形成的医院端的有效渠道资源,进一步促进人工智能心电诊断软件系统在国内外的广泛销售,并借助公司人工智能心电诊断设备和人工智能监护设备的有效推广,实现人工智能心电诊断实时监护服务和心电诊断设备、监护设备的重大产业协同效应;充分发挥源动创新原有的海外销售渠道优势,叠加公司其他智能智慧医疗器械产品,扩大海外销售的同时,充分利用公司在国内医院端、OTC药店端的渠道销售资源,进一步扩大源动创新check me、血氧仪等系列产品的销售规模,综上所述,通过深度挖掘公司的有效资源和被收购公司的有效科技资源、人力资源,经过不断的整合融合,实现新产品的迭代创新和产业规模的不断提升。

4、结合本次交易作价、标的公司资产情况和盈利能力、交易对手方所作的业绩承诺(如有)等,核实说明高溢价收购业绩亏损标的的原因及主要考虑,你公司支付的交易作价与所获利益是否对等,交易定价的依据、合理性以及交易的必要性,是否对收购净利润为负的标的履行了审慎的尽职调查程序,是否

存在尽职调查受限的情形。交易决策是否审慎,是否存在利益输送及其他可能损害上市公司及股东合法权益的情形;答复:

相对高溢价收购业绩亏损标的原因和主要考虑是:一是基于公司对抗血栓、降血脂、降血压、降血糖和抗心衰五大系列心血管药品战略布局的规划,甘精胰岛素、门冬胰岛素是公司战略布局的核心品种,通过里程碑的方式由参股到控股博鳌生物是公司的重要战略项目;二是基于人工智能医疗未来巨大的发展前景,进一步巩固并提升公司实际控制的全球第三大、亚洲第一大电生理数据商的国内外市场地位,进一步扩大人工智能心电诊断分析系统在全球销售,进一步做大做强人工智能心电诊断产业规模;三是基于中国区域家用智能未来年度巨大的发展前景,为了进一步促进该公司相关的心电诊断产品与乐普医疗现有的人工智能心电产品的技术衔接和新产品的研发,有效促成公司一系列智能智慧医疗器械的研发上市和产业规模。公司支付的交易作价与所获利益是对等的,交易定价的依据社会中介机构所做的有关项目资产基础法和收益法评估进行的,从标的公司资产情况、新产品研发情况和科技人员、人力资源资质情况及新产品未来年度市场拓展前景看,交易的定价是合理的,从集中整合、融合乐普医疗心血管药品、人工智能医疗产品和家用医用级智慧医疗器械平台角度看,符合公司中国最大的心血管全生命周期平台的战略布局规划。

对上述收购净利润为负的标的履行了审慎的尽职调查程序,不存在尽职调查受限的情形,交易决策审慎,不存在利益输送及其他可能损害上市公司及股东合法权益的情形。

5、结合标的资产财务数据、业务发展情况、主要产品等详细说明标的资产的主营业务利润来源,并按照业务类型补充披露标的公司各项业务营业收入金额及占比、毛利率等情况;结合标的公司核心竞争力、在手订单等,说明标的公司未来盈利能力是否存在不确定性,并充分提示风险。

答复:

(1)博鳌生物

博鳌生物自公司成立以来一直处于产品研发阶段,研发项目处于资本化阶段,无生产销售,亏损部分主要为日常管理费用及财务费用。目前在研发的项目为第三代甘精胰岛素、门冬胰岛素和第二代重组人胰岛素,均为糖尿病注射主流用药。

研发进度方面,甘精胰岛素及甘精胰岛素注射液已于2019年6月获得NMPA药品报产申请受理;门冬胰岛素注射液混合注射液于2019年1月已经处于临床实验中。

作为公司在糖尿病领域的口服药品、注射液和智能血糖监测器械的战略布局一部分,博鳌生物的核心技术在于通过基因工程手段制备各类型胰岛素产品供糖尿病人选择。糖尿病是人类胰腺病变或功能衰退后,血液中胰岛素不足导致的血糖长期维持在高位的疾病,容易引起各类并发症,威胁人类健康。在现有的医学技术条件下,糖尿病仍然是一种不治之症,患病后需终身服药,借助糖尿病治疗药物来维持血糖水平。

博鳌生物所研发生产的糖尿病药品,为三种类胰岛素产品,其生产原理和流程如下:胰岛素属于一种蛋白质,通过生物工程方式制造胰岛素,主要是研发酵母菌或大肠杆菌接受人类生成胰岛素的基因并对产生胰岛素的基因进行表达,从而在酵母菌或大肠杆菌体内生产胰岛素这种蛋白质;然后通过将酵母菌或大肠杆菌粉碎并对粉碎后的酵母菌或大肠杆菌培养液进行离心、提纯从而取得纯净的胰岛素;再使用生物工程的酶切技术和拼接技术对胰岛素进行加工,使加工后的胰岛素类似物具备缓释、快速起效等不同效果,对应不同的产品;最后将加工完成的胰岛素类似物进行提纯、干燥,再进入制剂车间生产为胰岛素注射剂,从而投入市场进行销售,供患者使用。博鳌生物的非专利技术即上述通过生物工程制备胰岛素及加工制剂的全套技术。

博鳌生物在研产品线齐全,核心技术全部自行研发,整体竞争力较强。同时可以借助乐普医疗极具竞争力的药品销售团队、品牌优势及无针注射器等器械类产品的配合,实现快速铺货,乐普医疗也为博鳌生物提供更好的研发平台和资金保障,加强了博鳌生物抵御市场风险的能力,提高了长期竞争力。

根据2018年《中国心血管病报告》的相关数据,国内糖尿病患者已高达1.14亿人,注射胰岛素类的病人已超过3000万人,基于未来年度中国老龄化趋势的加重和慢病人群的快速增长,注射胰岛素类的病人仍会呈现稳健的市场增长,第

三代甘精胰岛素、门冬胰岛素成长性会更高,从对行业胰岛素市场的现状、市场规模及国产替代的空间、竞争优势上的分析,产品上市后,可以达到公司预期的盈利能力。

乐普医疗和博鳌生物在经营风格、企业文化、管理方式上存在一定程度的差异,乐普医疗以往并无胰岛素生产企业的行业管理经验,双方合作后若不能较快实现管理和文化融合,可能对收购后的公司带来一定的管理风险。受宏观经济政策及在经营发展中可能存在的不确定性风险因素的影响,生产申报延迟、临床效果未满足预期,可能对产品上市时间进度受到影响。

(2) 优加利和源动创新

优加利和源动创新均属于乐普集团下AI事业部成员公司。2019年12月公司对AI业务板块进行重组,实行统一的产品开发策略和研发管理机制,建立了共性研究平台及数据库,实现资源共享及统一分配,保证新产品研发进度,以实现产品的更新迭代。AI事业部业务聚焦在人体生命体征参数的智能监测上,包括相关设备、软件、诊断服务的销售;医疗机构市场、家用健康消费市场,监测参数以心电为主;还包括呼吸、体温、血氧、血压等常见的其他健康参数。

优加利是目前全球第三大电生理数据商,通过移动心电医疗设备及心电分析技术为医疗机构及广大患者提供远程心电实时监测预警及动态心电数据分析服务的专业服务商,为医疗市场、机构市场、个人用户、数据服务市场提供远程心电实时监测和电生理数据处理服务,有效降低心血管急性事件发生率、死亡率和致残率。作为中国较早存储长程心电数据的企业,优加利已于2018年11月建成百万级长程心电数据库,数据规模位居国际前列并在持续扩大中,心电大数据库的建成便于国家及社会发现心血管健康隐患,从而为预防与治疗提供建议和意见。优加利现已基本覆盖国内心脏远程医疗服务领域,截至2019年末,优加利远程实时心电监测项目已覆盖全国3,000多家各级医疗机构,提供长程心电分析服务累积超过150万人次,挽救心血管疾病患者生命超过6万人。数据云平台累计存储9,500万份实时心电监测数据,数据存储规模位居国际前列,数据存储规模位居国际前列。

优加利按产品类型可分为心电数据服务、心电设备及软件销售,细分如下:

单位:万元

产品类型2019年2020年一季度
收入毛利率占比收入毛利率占比
服务2,707.3773.60%73.99%459.3466.15%70.32%
设备及软件951.8070.49%26.01%193.8874.60%29.68%
合计3,659.1672.80%653.2268.66%

2020年一季度受新冠疫情的影响,医院的门诊量骤降使得优加利实现的服务例数大幅减少,但该趋势已经在4月起陆续恢复、并在5月上旬趋于正常。事业部重组后,优加利重整营销市场策略、采取灵活的政策对接各地渠道,积极参与各地招投标并中标。随着AI技术赋能心电监测,在服务成本、报告质量以及市场认知度方面也在为服务的大幅推广提供基础。源动创新主要经营家用医疗器械。家用医疗目前不管在国外还是国内都处于蓬勃发展的阶段,年复合增长率在30%以上, 心电作为一种特殊的参数,其家庭化的普及,通常需要有配套远程医疗服务体系的建立, 源动创新的心电产品线极具市场竞争力,产品包括Checkme Pro,Checkme Lite,Checkme ECG,Pulsebit/Heartmate,Duoek,Wellueband,Armfit等不同价格、不同定位的产品。这些产品的共同特点是具有连续穿戴测量能力以及蓝牙数据连接能力,具有天然的远程联网化属性,是心电远程服务模式最佳的终端产品形态。睡眠血氧作为家庭血氧监测中需求最为刚性的一种类型,已经在发达国家广泛建立了民众的认知基础,在中国等发展中国家,也有越来越多的人,开始关注睡眠呼吸暂停问题,从而在全球催生了一个庞大的睡眠血氧监测以及睡眠呼吸暂停护理的巨大市场。源动创新的穿戴式血氧产品系列,正是准确契合了这个市场新热点。源动创新按产品类型可分为心电类产品、血氧类产品及其他,细分如下:

单位:万元

产品类型2019年2020年一季度
收入毛利率占比收入毛利率占比
心电1,157.0955.03%40.99%504.1154.81%32.20%
血氧1,297.6461.57%45.96%1,054.0976.96%67.33%
其他368.4485.70%13.05%7.2891.34%0.47%
合计2,823.1862.04%1,565.4869.89%

2020年一季度源动创新的血氧类产品收入增幅显著,其中一个原因为境外疫情带来的商机,公司的主要销售平台之一亚马逊网站的出货量拉动效应明显,在4月和5月上旬的销售亦更加强劲。同时,随时疫情后市场对于血氧类产品在

健康管理中的作用的认知,预计在2020年度血氧类产品的销售会拉动源动创新的收入和盈利水平较2019年度大幅提升。

源动创新具备内部研发创新快速迭代的能力,公司持续围绕核心竞争力丰富产品线,使得产品紧扣市场不断变化的需求,保持销售渠道的热度;同时在2020年也加大官网的广告和市场力度,使得销售渠道更多元化。

优加利和源动创新作为乐普集团AI事业部重组的核心业务线,与AI事业部从事心电图机、监护仪等产品研发生产销售的主体一起,制定长期、整合的发展策略。其中,优加利作为AI技术平台,承接乐普集团过往在人工智能领域研发投入形成的AI相关知识产权,并以AI赋能事业部的心电监测、监护仪、心电图机、血氧血压等智能可穿戴设备,以实现AI技术的商业化。因此优加利和源动创新的核心竞争力除其公司现有业务经AI赋能后市场及运营效果的提升外,还存在于AI赋能事业部其他核心产品性能提升所衍生的经济效益。

AI-ECG心电诊断技术,将使得传统的静态心电网络不再局限于心电图数据的传输、存储、呈现、管理上,而是增加了最重要的人工智能诊断技术。这将大大提高一线诊疗医生的诊断效率和准确度,拓宽了心电图检查的使用场景。AI-ECG心电诊断服务+心电网络+心电图机设备,将使心电图的检查能够覆盖到更基层的医疗机构,包括社区卫生服务中心、乡镇卫生院、服务站和村卫生室、门诊所。基层医疗机构数量在国内有90万家,数量巨大,又最贴近人群,心电图的检查诊断还是一片空白市场。所以以县级医院为牵头的基层医疗机构的心电网络市场,是未来比较重要的开拓市场。

公司研发的AI-ECG Platform人工智能静态心电分析诊断系统和AI-ECGTracker人工智能动态心电分析诊断系统率先通过美国FDA批准和获得欧盟CE认证, AI-ECG Platform人工智能静态心电分析诊断系统于2020年2月也取得国内NMPA证书,是国内首家获得批准的创新型人工智能医疗器械企业。与此配套的智能化心电图机,监护仪等设备也在积极开发中,目前OminECG B120 AI和OminECG C120 AI人工智能心电图机已完成研发,目前在NMPA评审中,SmartECG智能心电图机、AI-ECG Minitor人工智能中央监护系统、AI View人工智能监护仪预计2020年上半年完成研发,随着智能化心电图机和智能化监护仪的后续上市,会给公司带来新的收入及利润增长点。因此,根据公司的各项研

发新产品的审批上市及销售进度,预计公司以后各年的各项收入仍会呈现逐年上涨的趋势。AI事业部在加速推进上述规划中的产品研发路线图、相关注册取证的过程中存在一定的不确定性,可以实现销售的时间有赖于研发、市场、销售团队整体协同效应的发挥,在一定程度上其盈利能力亦存在不确定性。本公司在年报第四节“管理层讨论与分析”九、公司未来发展的展望中(三)可能面对的风险部分,对于产品研发风险和业务整合如何实现多元化协同效应,均进行了风险陈述。

问题二、2015-2019年末,你公司商誉期末余额分别为17.99亿元、20.69亿元、21.82元、22.26亿元和28.91亿元,商誉规模持续攀升,2019年末商誉余额占你公司净资产的36.34%。2019年末,你公司商誉减值准备期末余额1.73亿元,占25家被投资单位商誉账面余额的6.36%。你公司在年报中称对所有投资形成的商誉进行系统性减值测试,并聘请独立的专业评估机构针对特定公司进行评估,绝大部分企业,特别是几个大型企业经营状况良好,无计提减值的风险。

1、请结合前述25家被投资单位在前期收购时所做的盈利预测及相关方业绩承诺(如有),对比说明收购完成后实际业绩实现情况与盈利预测或业绩承诺的差异情况,业绩未达预期的,请说明原因并判断是否存在减值迹象及你公司判断的依据与合理性;

答复:

(一)公司商誉构成情况

公司商誉系非同一控制下企业合并产生,主要系因公司持续开展外延式收购所致。截至2019年12月31日,公司商誉期末余额28.91亿元,累计计提商誉减值准备1.73亿元,其中2019年度计提商誉减值准备1.08亿元。2019年末商誉账面价值为27.18亿元,明细如下:

单位:万元

序号公司名称纳入合并报表时间持股比例(%)商誉原值商誉减值准备商誉账面价值
1宁波秉琨投资控股有限公司2015年9月63.0553,264.3453,264.34
序号公司名称纳入合并报表时间持股比例(%)商誉原值商誉减值准备商誉账面价值
2浙江乐普药业股份有限公司2015年1月51.0037,482.1437,482.14
3乐普药业股份有限公司2013年6月60.0031,064.5831,064.58
4烟台艾德康生物科技有限公司2015年7月75.4016,143.7316,143.73
5北京思达医用装置有限公司2010年11月100.0012,187.116,018.646,168.47
6乐普药业(北京)有限责任公司2016年9月75.0010,264.863,588.956,675.91
7北京海合天科技开发有限公司2014年12月69.598,468.658,468.65
8乐普恒久远药业有限公司2016年9月60.008,113.848,113.84
9乐普(北京)诊断技术股份有限公司2017年6月100.006,309.586,309.58
10北京乐健医疗投资有限公司2014年11月60.005,849.865,849.86
11上海形状记忆合金材料有限公司2008年9月100.004,828.184,828.18
12乐普医学电子仪器股份有限公司2013年1月98.544,785.544,785.540.00
13安徽高新心脑血管医院管理有限公司2016年10月70.004,644.524,644.52
14深圳科瑞康实业有限公司2018年8月51.004,444.014,444.01
15乐普药业科技有限公司2016年7月100.003,951.723,951.72
16深圳市凯沃尔电子有限公司2017年12月100.003,807.423,807.42
17北京金卫捷科技发展有限公司2014年10月51.002,011.992,011.99
18Comed B.V.2012年3月70.001,858.521,858.520.00
19海南明盛达药业股份有限公司2015年6月64.621,002.891,002.890.00
20乐普(北京)医疗装备有限公司2010年4月100.00934.28934.28
21北京维康通达医疗器械技术有限公司2017年2月100.00622.26622.26
22深圳普汇医疗科技有限公2017年751.00563.01563.01
序号公司名称纳入合并报表时间持股比例(%)商誉原值商誉减值准备商誉账面价值
23辽宁博鳌生物制药有限公司2019年7月55.0025,894.6525,894.65
24上海优加利健康管理有限公司2019年7月61.2733,969.7333,969.73
25深圳源动创新科技有限公司2019年12月100.006,670.866,670.86

上述收购公司中,除宁波秉琨投资控股有限公司当时与交易对手方签署业绩承诺外,其他公司均未签署业绩承诺协议。宁波秉琨投资控股有限公司业绩承诺的条件为:经审计的2015年扣除非经常性损益后宁波秉琨投资控股有限公司自产产品的税后合并净利润不低于8,000万元人民币;在经收购方(乐普医疗)指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计的目标公司合并子公司口径下的扣除非经常性损益后目标公司自产产品的税后合并净利润低于承诺净利润,则必须由转让方以现金方式补偿目标公司。2015年被收购方宁波秉琨已达成收购时的上述业绩承诺条件,不存在需补偿事项。

(二)商誉减值准备计提依据及充分性

1、商誉减值计提测试方法

对于商誉,无论是否存在减值迹象,公司每年末均进行减值测试。对于因企业合并形成的商誉的账面价值,自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组;难以分摊至相关的资产组的,将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时,按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的,按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。

由于被收购公司主营业务明确、业务单一、故将其被收购公司整体认定为一个资产组,该资产组需剔除有关的溢余资产、非经营性资产及付息债务。

2、商誉减值测试过程

在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时,如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的,先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,计算可收回金额,并与相关账面价值相比较,确认相应的减

值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额,如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认商誉的减值损失。上述资产减值损失一经确认,在以后会计期间不予转回。

3、商誉减值测试情况

(1)测算模型

采用“预计未来现金净流量的现值”模型估计可收回金额。采用企业的税前加权平均资本成本(WACC)作为企业自由现金流量的折现率,通过对其所分摊到的资产组的现金流量现值法进行折现。

(2)重要假设及依据

①针对评估基准日资产的实际状况,假设企业持续经营。

②假设评估基准日后公司的现金流入为均匀流入,现金流出为均匀流出。

③假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目前方向保持一致,主营业务相对稳定,被评估单位制定的目标和措施能按预定的时间和进度如期实现,并取得预期效益。

④有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

(3)关键参数

计算使用的现金流量预测是根据管理层批准的五年期间的财务预算(或盈利预测)和税前折现率确定,其中税前折现率的取值区间为12.41%-14.71%。资产组的现金流量预测的详细预测期为5年,现金流在第6年及以后年度均保持稳定。对确认商誉的资产组的现金流量预测采用了毛利率和销售额作为关键参数,管理层确定预算毛利率和销售额是根据预算期间之前期间所实现的毛利率和销售额,并结合管理层对行业发展情况及以后年度预计经营情况的预期。

(4)折现率(加权平均资本成本WACC)(税前)确认依据

采用加权平均资本成本模型WACC(税前)确定折现率R,基本公式:

R=Ke*[E/(E+D)]+Kd*(1-T)*[D/(E+D)]

式中:T:所得税税率

Kd:付息债务成本(五年期以上贷款利率)

Ke:权益资本成本,按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本;

计算公式如下:Ke= Rf +ERP*β1+Rc式中:Rf:无风险报酬率(10年以上无风险收益率)ERP:市场风险溢价β1:有财务杠杆风险系数Rc:企业特有风险值

4、商誉减值测试情况

公司进一步对前期并购合并的医疗器械、药品公司股权资产进行整合,基于公司成熟的覆盖心血管病领域疾病预防、药物治疗、手术治疗、术后康复及慢病管理全生命周期的“心血管病全生态”的大健康生态型国际化平台企业优势,协同效应得到显著体现;同时公司进行系统评估,位于荷兰的子公司ComedB.V.,因其单个特定市场经过一段整合期后战略协同效果未达预期,公司按审慎原则将其商誉全额减值,损失金额1,858.52万元。乐普药业(北京)由于药品进行一致性评价导致费用提高,未达到业绩预期,乐普药业(北京)期末资产组组合(含商誉)账面价值大于资产组组合可收回金额,根据测试结果对乐普药业(北京)商誉账面价值10,264.86万元计提减值准备3,588.95万元。明盛达拥有天方药业生产的阿托伐他汀钙胶囊(尤佳)在河南等省的销售代理权,且该业务占其2016年和2017年业务量的比重较大。鉴于公司旗下的阿托伐他汀钙片在2018年7月顺利通过仿制药质量和疗效一致性评价,明盛达的代理同类产品销售业务预计会战略性地退减。鉴于此,公司在对明盛达尝试进行资产重组或股权转让等未获实质性进展后,预计其未来期间的业绩将无法达到原收购时的预期,明盛达期末资产组组合(含商誉)账面价值大于资产组组合可收回金额,根据测试结果对明盛达商誉账面价值1,002.89万元全额计提减值准备。思达医用期末资产组组合(含商誉)账面价值大于资产组组合可收回金额,根据测试结果对思达医用商誉账面价值12,187.11万元计提减值准备6,018.64万元。医学电子期末资产组组合(含商誉)账面价值大于资产组组合可收回金额,根据测试结果对医学电子商誉账面价值4,785.54万元全额计提减值准备。除上述事项外,截至2019年12月31日,公司的商誉未发生过减值。公司每年年度终了会对商誉进行减值测试,2019年末公司对相关公司的减值测试过程与结果如下表所示:

单位:万元

被投资单位名称商誉原值资产组组合(含商誉)账面价值资产组组合可收回金额可收回金额低于账面价值金额
宁波秉琨投资控股有限公司53,264.34121,112.65121,674.37
浙江乐普药业股份有限公司37,482.14211,241.98250,450.84
乐普药业股份有限公司31,064.58106,770.41188,339.64
烟台艾德康生物科技有限公司16,143.7336,041.1937,005.21
北京思达医用装置有限公司12,187.1117,319.9111,301.276,018.64
乐普药业(北京)有限责任公司10,264.86截止2018年12月31日,药业(北京)期末资产组组合(含商誉)账面价值大于资产组组合可收回金额,根据测试结果对药业(北京)商誉账面价值3,588.95万元全额计提减值准备。
北京海合天科技开发有限公司8,468.6517,595.2617,771.83
乐普恒久远药业有限公司8,113.8417,814.6318,248.24
乐普(北京)诊断技术股份有限公司6,309.5813,986.0214,270.00
北京乐普基因科技股份有限公司4,194.6914,157.5416,301.54
北京乐健医疗投资有限公司1,655.178,297.498,656.55
上海形状记忆合金材料有限公司4,828.1823,017.8162,933.11
乐普医学电子仪器股份有限公司(原名陕西秦明医学仪器股份有限公司)4,785.54截止2019年12月31日,医学电子期末资产组组合(含商誉)账面价值大于资产组组合可收回金额,根据测试结果对医学电子商誉账面价值4,785.54万元全额计提减值准备。
安徽高新心脑血管医院管理有限公司4,644.5210,616.3012,429.37
乐普药业科技有限公司3,951.7210,193.6615,170.47
北京金卫捷科技发展有限公司2,011.994,690.115,861.78
Comed B.V1,858.52截止2017年12月31日,Comed B.V经过一段时间整合后战略协调效应未达预期,即仍未达成前期盈利预测,且公司净
被投资单位名称商誉原值资产组组合(含商誉)账面价值资产组组合可收回金额可收回金额低于账面价值金额
资产为负数,故按照谨慎性原则将其全额计提商誉减值1,858.52万元
海南明盛达药业股份有限公司1,002.89截止2018年12月31日,鉴于公司旗下的阿托伐他汀钙片在2018年7月顺利通过仿制药质量和疗效一致性评价,明盛达的代理同类产品销售业务预计会战略性地退减。鉴于此,公司在对明盛达尝试进行资产重组或股权转让等未获实质性进展后,预计其未来期间的业绩将无法达到原收购时的预期,明盛达期末资产组组合(含商誉)账面价值大于资产组组合可收回金额,根据测试结果对明盛达商誉账面价值1,002.89万元全额计提减值准备。
乐普(北京)医疗装备有限公司934.2812,555.6712,615.71
北京维康通达医疗器械技术有限公司622.261,696.711,710.94
深圳普汇医疗科技有限公司563.011,434.761,709.04
辽宁博鳌生物制药有限公司25,894.6577,314.9386,208.55
上海优加利健康管理有限公司33,969.73

上海优加利健康管理有限公司、深圳科瑞康实业有限公司、深圳市凯沃尔电子有限公司、深圳源动创新科技有限公司同属AI医疗板块,经营业务相关性高,已进行深度整合,作为同一资产组组合进行商誉减值测试,资产组组合(含商誉)账面价值111,823.57万元,可收回金额117,374.45万元,未发现减值迹象。深圳科瑞康实业有限公司

深圳科瑞康实业有限公司4,444.01
深圳市凯沃尔电子有限公司3,807.42
深圳源动创新科技有限公司6,670.86

(五)收购公司的情况

上述25家被投资单位收购完成后实际经营数据与商誉测试的相关对预测值比较及说明情况如下:

(1)宁波秉琨投资控股有限公司

2015年9月,公司全资子公司上海形状以人民币67,718.74万元投资宁波秉琨63.05%的股权,实现控股。本次收购完成后,公司将宁波秉琨纳入合并报表范围,公司将股权收购价与购买日宁波秉琨可辨认净资产公允价值的差额53,264.34万元确认为商誉。控股时的对宁波秉琨各期净利润预测值与宁波秉琨各期实际经营数据比较如下:

单位:万元

项目2015年度2016年度2017年度2018年度2019年度
预测净利润7,112.028,570.8110,278.0112,351.0513,891.89
实际净利润8,917.726,265.608,709.269,253.5410,937.12
实现率125.39%73.10%84.74%74.92%78.73%

宁波秉琨主要产品为外科手术所使用的吻合器系列产品。宁波秉琨不仅拥有多个高端外科医疗器械注册证及专利,而且是国内极少数拥有腔镜下切割器和吻合器注册证并具备大规模制程能力的企业。2015年公司完成上述对宁波秉琨的收购后,迅速将双方的销售网络进行优化重组,快速复制公司冠脉支架进口替代路径。经过近三年期间,公司从技术和市场份额等方面目前均位于国内吻合器生产厂家中的第一梯队。经宁波秉坤各期净利润预测值与宁波秉坤各期实际经营数据进行比较,同时综合考虑后续年度的评估数据、宁波秉坤实际经营情况及以后年度预计经营情况后,公司收购宁波秉坤而产生的商誉不存在减值迹象。

(2)浙江乐普药业股份有限公司

2015年1月,公司以人民币57,630万元收购浙江乐普药业51%的股权,实现控股。本次收购完成后,公司将浙江乐普药业纳入合并报表范围,公司将股权收购价与购买日浙江乐普药业可辨认净资产公允价值的差额37,482.14万元确认为商誉。控股时的对浙江乐普药业各期净利润预测值与完成情况如下:

单位:万元

项目2015年度2016年度2017年度2018年度2019年度
预测净利润10,183.9611,377.3312,680.1114,036.1115,181.90
实现率66.22%超额完成超额完成超额完成超额完成

浙江乐普药业业务涵盖原料药与制剂。原料药中的核心产品-阿托伐他汀钙片的原料药为心血管疾病治疗领域的第一大药,是血脂控制的基石用药,国内市场容量超过160亿元。近年来,浙江乐普药业凭借其过硬的产品质量、良好的性价比优势,整体业绩实现快速增长。浙江乐普药业主导产品阿托伐他汀钙片已通过药品一致性评价,在国家药品一致性评价配套政策的全面实施的大背景下,浙江乐普药业凭借自身持续优化的销售体系,业绩有望继续保持快速增长。

经浙江乐普药业各期净利润预测值与浙江乐普药业各期实际经营数据进行比较,同时综合考虑后续年度的评估数据、浙江乐普药业实际经营情况及以后年度预计经营情况后,公司收购浙江乐普药业而产生的商誉不存在减值迹象。

(3)乐普药业股份有限公司

2013年6月,公司以人民币39,000万元收购乐普药业股份有限公司60.00%的股权,实现控股。本次收购完成后,公司将乐普药业纳入合并报表范围,公司将股权收购价与购买日乐普药业可辨认净资产公允价值的差额31,064.58万元确认为商誉。控股时对乐普药业各期净利润预测值与完成情况如下:

单位:万元

项目2013年度2014年度2015年度2016年度2017年度2018年度2019年度
预测净利润3,569.325,409.677,955.958,587.208,837.878,847.628,847.62
实现率58.62%超额完成超额完成超额完成超额完成超额完成超额完成

乐普药业旗下主要制剂品种硫酸氢氯吡格雷片2018年已通过国家仿制药质量和疗效一致性评价,市场前景良好。

经乐普药业各期净利润预测值与乐普药业各期实际经营数据进行比较,同时综合考虑后续年度的评估数据、乐普药业实际经营情况及以后年度预计经营情况后,由于乐普药业实际实现的效益高于评估的利润预测值,公司收购乐普药业而产生的商誉不存在减值迹象。

(4)烟台艾德康生物科技有限公司

2015年7月,公司以人民币21,377.98万元投资艾德康75.404%的股权,实现控股。本次收购完成后,公司将艾德康纳入合并报表范围,公司将股权收购价与购买日艾德康可辨认净资产公允价值的差额16,143.73万元确认为商誉。控股时对艾德康各期净利润预测值与艾德康各期实际经营数据比较如下:

单位:万元

项目2015年度2016年度2017年度2018年度2019年度
预测净利润436.981,796.592,196.202,569.592,972.20
实际净利润-358.181,976.332,250.691,873.973,329.31
实现率110.00%102.48%72.93%112.02%

艾德康业务范围主要涵盖酶联免疫分析仪、化学发光免疫分析仪、全自动检测流水线等医学检验设备。艾德康在2015年正式启动全自动化学发光免疫分析仪的研发,该技术路线设备从检验方法学上是逐步取代酶免设备的主流产品;2016年启动全自动血型分析仪及配套耗材的研发。结合国家审批标准的变更,

艾德康已于2019年7月取得全自动化学发光免疫分析仪注册证,血型分析仪产品经评估进展后预计将2020年底取得注册证,其后将借助公司IVD业务板块的技术平台、销售平台和管理平台的综合优势,大力推向市场创造收益。近几年,销售收入和净利润一直稳中有增。经艾德康各期净利润预测值与艾德康各期实际经营数据进行比较,同时综合考虑后续年度的评估数据、艾德康实际经营情况及以后年度预计经营情况后,由于艾德康实际实现的效益高于评估的利润预测值,公司收购艾德康而产生的商誉不存在减值迹象。

(5)北京思达医用装置有限公司

2010年11月,以人民币15,000.00万元收购思达医用100%的股权。本次收购完成后,公司将思达医用纳入合并报表范围,公司将股权收购价与购买日思达医用可辨认净资产公允价值的差额12,187.11万元确认为商誉。控股时对思达医用各期净利润预测值与思达医用各期实际经营数据比较如下:

单位:万元

项目2011年度2012年度2013年度2014年度2015年度
预测净利润1,309.681,534.641,749.861,928.712,050.82
实际净利润1,517.20956.35986.751,275.761,262.05
实现率115.85%62.32%56.39%66.15%61.54%
2016年度2017年度2018年度2019年度
预测净利润2,121.532,145.362,126.122,067.57
实际净利润1,377.811,557.081,814.351,949.47
实现率64.94%72.58%85.34%94.29%

思达医用主要业务是GK型双叶式机械心脏瓣膜和支架销售配送业务。思达医用作为公司支架业务的配送平台商,负责部分地区的支架销售及配送服务,鉴于所涉及的部分区域已开展高值医疗耗材的集中带量采购,为便于扁平化管理,公司对思达医用业务模式进行了调整,后续以瓣膜相关业务为主。思达医用2019年末资产组组合(含商誉)账面价值大于资产组组合可收回金额,根据测试结果对思达医用商誉账面价值12,187.11万元计提减值准备6,018.64万元。

(6)乐普药业(北京)有限责任公司

2016年9月,公司以人民币15,000万元投资乐普药业(北京)75.00%的股权,实现控股。本次收购完成后,公司将乐普药业(北京)纳入合并报表范围,公司将股权收购价与购买日乐普药业(北京)可辨认净资产公允价值的差额10,264.86万元确认为商誉。控股时对乐普药业(北京)各期净利润预测值与完成情况如下:

单位:万元

项目2017年度2018年度2019年度
预测净利润396.191,255.581,574.36
实现率115.69%21.10%

乐普药业(北京)的核心产品为降血压类药品苯磺酸氨氯地平片以及非晶体抗炎药尼美舒利。公司于2016年8月完成对乐普药业(北京)的收购后,重点工作方向在于促进、保障降血压类药品苯磺酸氨氯地平片通过药品一致性评价,以及销售团队的整合、品牌建设和销售渠道的培育等。乐普药业(北京)由于药品进行一致性评价导致费用提高,未达到业绩预期,乐普药业(北京)2018年末资产组组合(含商誉)账面价值大于资产组组合可收回金额,根据测试结果对乐普药业(北京)商誉账面价值10,264.86万元计提减值准备3,588.95万元。

乐普药业(北京)2019年度实现净利润高于2018年末重新评估后的利润预测,综合考虑2019年度实际经营情况及后续年度预计经营情况后,公司收购乐普药业(北京)而产生的商誉未发生进一步减值。

(7)北京海合天科技开发有限公司

2014年12月,公司以人民币11,065.17万元收购海合天69.59%的股权。本次收购完成后,公司将海合天纳入合并报表范围,公司将股权收购价与购买日海合天可辨认净资产公允价值的差额8,468.65万元确认为商誉。控股时对海合天各期净利润预测值与海合天各期实际经营数据比较如下:

单位:万元

项目2015年度2016年度2017年度2018年度2019年度
预测净利润1,785.351,739.762,005.972,161.422,511.21
实际净利润-424.71247.60758.131,251.801,545.93
实现率14.23%37.79%57.92%61.56%

海合天核心产品是左西孟旦的原料药和注射液。该产品属于最新一代正性肌力药物——钙增敏剂类药物,适用于传统治疗(利尿剂、血管紧张素转换酶抑制

剂和洋地黄类)疗效不佳,并且需要增加心肌收缩力的急性失代偿心脏衰竭(ADHF)的短期治疗。左西孟旦已于2017年2月入选国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录。海合天是目前国内仅有的两家获得左西孟旦注射液新药证书的企业之一。海和天公司的销售收入与净利润逐年稳步增长。经海合天各期净利润预测值与海合天各期实际经营数据进行比较,同时综合考虑后续年度的评估数据、海合天实际经营情况及以后年度预计经营情况后,公司收购海合天而产生的商誉不存在减值迹象。

(8)乐普恒久远药业有限公司

2016年9月,公司全资子公司乐普药业以人民币9,000万元投资恒久远

60.00%的股权,实现控股。本次收购完成后,公司将恒久远纳入合并报表范围,公司将股权收购价与购买日恒久远可辨认净资产公允价值的差额8,113.84万元确认为商誉。控股时对恒久远各期净利润预测值与恒久远各期实际经营数据比较如下:

单位:万元

项目2017年度2018年度2019年度
预测净利润240.51285.241,217.87
实际净利润-578.66-1,658.09-97.87
实现率

恒久远旗下的核心战略产品是缬沙坦,属降压类药品。另外,目前销量较大的是盐酸倍他司汀,适用于美尼尔氏综合征、脑血栓等,缬沙坦已于2019年11月通过一致性评价。恒久远另一主打产品—盐酸倍他司汀的一致性评价申报流程也走在前列,根据国家药物临床试验登记与信息公示平台显示,除恒久远外仅有两家公司正在进行一致性评价,且恒久远进度领先。尽管各家竞争格局仍有可能在后期发生变化,但是结合公司在一致性评价方面的技术积累和临床推动能力,公司合理地相信可以保持该品种在一致性评价进程中的领先优势。降压药的国内终端市场容量较大,据市场粗略估计缬沙坦类产品的容量可达40亿、盐酸倍他司汀容量约10亿的规模。借助于集团的整体销售渠道优势以及国家对于通过一致性评价企业的政策倾斜,公司有信心将产品研发的先发优势最终转化成市场优势,弯道超车,成为缬沙坦类药品的国内领先者。综合考虑后续年度的评估数据、恒久远实际经营情况、行业发展情况及以后

年度预计经营情况后,公司收购恒久远而产生的商誉不存在减值迹象。

(9)乐普(北京)诊断技术股份有限公司

2017年6月,公司全资子公司乐普科技以人民币9,546.80万元投资乐普诊断63.65%的股权,实现控股。本次收购完成后,公司将乐普诊断纳入合并报表范围,公司将股权收购价与购买日乐普诊断可辨认净资产公允价值的差额6,309.58万元确认为商誉。控股时对乐普诊断各期净利润预测值与乐普诊断各期实际经营数据比较如下:

单位:万元

项目2018年度2019年度
预测净利润417.84787.69
实际净利润-732.60-614.91
实现率

公司于2017年6月完成对乐普诊断的收购后,工作重点集中在研发注册、销售渠道的培育和品牌建设方面。2018年公司针对IVD板块业务进行了梳理和整合,统一搭建技术平台、整合销售平台和管理平台。通过派驻IVD行业有经验的管理人员,加速推动乐普诊断与罗氏诊断产品(上海)有限公司进行生化诊断试剂战略合作的步伐,于2018年7月正式成为罗氏16项生化试剂的战略供应商,为后续的医院布局打下了更坚实的基础。2019年公司取得了3个复合质控品注册证及新增4个产品校准品质控品,完成了16个新产品的临床实验工作。2020公司继续加大研发力度,推动新产品的研发速度,进一步提升原产品的技术指标,从而降低产品成本。同时,借助于乐普旗下其他公司的技术力量,大力推进生化试剂配套设备的研究取证工作,力争实现与试剂配套的自产设备投放市场,实现生化检测领域的设备与耗材的双轮驱动。

综合考虑后续年度的评估数据、乐普诊断实际经营情况、行业发展情况及以后年度预计经营情况后,公司收购乐普诊断而产生的商誉不存在减值迹象。

(10)北京乐普基因科技股份有限公司、北京乐健东外门诊部有限公司

2014年11月,以人民币9,742.50万元投资乐健医疗60.00%的股权,实现控股。本次收购完成后,公司将乐健医疗纳入合并报表范围,公司将股权收购价与购买日乐健医疗可辨认净资产公允价值的差额5,849万元确认为商誉。乐健医疗持有东外门诊、爱普益、美健东创(2015年已改名北京乐普基因科技股份有

限公司,以下简称“乐普基因”,爱普益于2015年重组入乐普基因,成为乐普基因全资子公司)100%股权,并购时,各标的公司的收益法评估价值分别为:乐健医疗本部-1,506.58万元,东外门诊部2,537.16万元,爱普益11,589.28万元,乐普基因392.43万元;成本法评估分别为:乐健医疗本部1,052.62万元,东外门诊-1,041.04万元,爱普益2,785.55万元,乐普基因127.93万元,收购乐健医疗产生的商誉主要由于收购东外门诊、乐普基因(由于2015年爱普益已并入乐普基因,作为其全资子公司,因而将爱普益与乐普基因作为一个资产组进行商誉减值测试)产生。将商誉根据收购时采用收益法评估与资产成本法评估净资产价值的溢价差额比例(东外门诊评估溢价占比28.29%,乐普基因评估溢价占比71.71%)拆分至上述两家标的公司,分别的商誉金额为东外门诊1,655.17万元、乐普基因4,194.69万元,将该两家标的公司各自作为单独的资产组进行商誉减值测试。(10.1)北京乐普基因科技股份有限公司控股时对乐普基因各期净利润预测值与乐普基因各期实际经营数据比较如下:

单位:万元

项目2015年度2016年度2017年度2018年度2019年度
预测净利润559.28830.98952.031,115.221,102.29
实际净利润342.6562.33373.05721.75-214.08
实现率61.27%7.50%39.18%64.72%

乐普基因处于医疗保健行业的基因测序、分子诊断领域。乐普基因旗下北京爱普益医学检验中心作为第三方医学检测机构,专业领域涵盖生化、免疫、分子诊断、微生物、病理、遗传代谢、血液病特检等服务,业务区域辐射全国,专业化的实验室为各级医疗卫生机构提供精准、高效、全面的医学诊断外包服务。公司除目前已开展的NIPT、普检业务外,更将进一步在肿瘤早期筛查、分子诊断等领域拓展业务空间。2020年,新冠疫情爆发后,北京爱普益医学检验中心入选北京市第三批开展新型冠状病毒核酸检测单位,在未来一段时期内,公司的收入和利润将会保持较快增长。综合考虑后续年度的评估数据、乐普基因实际经营情况、行业发展情况及以后年度预计经营情况后,公司收购乐普基因而产生的商誉不存在减值迹象。

(10.2)北京乐健东外门诊部有限公司控股时对东外门诊各期净利润预测值与东外门诊各期实际经营数据比较如下:

单位:万元

项目2015年度2016年度2017年度2018年度2019年度
预测净利润-656.73-456.59-69.54485.54563.66
实际净利润638.20-1,282.59127.71-259.0883.00
实现率100.00%100.00%14.73%

东外门诊是集健康体检和健康管理功能于一体的健康管理机构,以健康体检为基础,健康管理为核心,依托专业医疗检测机构、国内三甲全科医师资源和完善的客户服务体系,为个人及团体提供体检、检测、门诊诊疗、健康咨询的全方位服务。东外门诊致力构建“健康体检+门诊治疗”相结合的全健康管理医学体系。目前结合了“健康体检+门诊治疗”的健康管理业务收入稳步增长。作为集团医疗服务板块的一部分,依托于基因检测中心的专业检测能力、网络医院的线上咨询服务,对医疗资源、 产品、服务进行深度融合,实现无缝式嵌入和对接,为企业赋能,努力打造医疗全生态服务合作伙伴。

综合考虑后续年度的评估数据、东外门诊实际经营情况、行业发展情况及以后年度预计经营情况后,公司收购东外门诊而产生的商誉不存在减值迹象。

(11)上海形状记忆合金材料有限公司

2008年9月,以人民币6,307.15万元投资上海形状100.00%的股权,实现控股。本次收购完成后,公司将上海形状纳入合并报表范围,公司将股权收购价与购买日上海形状可辨认净资产公允价值的差额4,828.18万元确认为商誉。上海形状、上海形记(已注销,相关的业务由上海形状延续)于2008年时收购评估的股东权益价值分别为3,656.53万元、2,617.18万元,对公司未来5年盈利预测的平均净利润分别为532万元、415万元,而目前上海形状盈利状况远高于预测水平,因此,可以认为收购上海形状形成的商誉不存在减值。

(12)乐普医学电子仪器股份有限公司

2013年1月,公司以人民币22,915.08万元收购乐普医学电子仪器股份有限公司98.5%的股权。本次收购完成后,公司将乐普医电(原名陕西秦明医学仪器股份有限公司)纳入合并报表范围,公司将股权收购价与购买日乐普医电可辨

认净资产公允价值的差额4,785.54万元确认为商誉。控股时对乐普医电各期净利润预测值与乐普医电各期实际经营数据比较如下:

单位:万元

项目2013年度2014年度2015年度2016年度2017年度2018年度2019年度
预测净利润1,950.331,983.892,040.442,097.852,128.432,128.432,128.43
实际净利润1,521.382,093.502,269.62771.701,201.431,629.69393.29
实现率78.01%105.53%111.23%36.79%56.45%76.57%18.48%

乐普医电收购前主要业绩源于代理进口起搏器产品,鉴于市场格局现状公司在未来将战略性地减少代理业务的规模以降低对自有产品销售策略的影响,预计其未来期间的业绩将无法达到原收购时的预期。截止2019年12月31日,乐普医电期末资产组组合(含商誉)账面价值大于资产组组合可收回金额,综合考虑后续年度的评估数据、乐普医电实际经营情况、行业发展情况及以后年度预计经营情况后,根据测试结果对乐普医电商誉账面价值4,785.54万元全额计提减值准备。

(13)安徽高新心脑血管医院管理有限公司

公司于2016年以人民币4,745.00万元及增资款6,000.00万元取得了安徽高新心脑血管医院70.00%的股权。本次收购完成后,公司将安徽高新心脑血管医院纳入合并报表范围,公司将股权收购价与购买日安徽高新心脑血管医院可辨认净资产公允价值的差额4,644.52万元确认为商誉。控股时对安徽高新心脑血管医院各期净利润预测值与安徽高新心脑血管医院各期实际经营数据比较如下:

单位:万元

项目2016年收购日至年末2017年度2018年度2019年度
预测净利润-80.89520.88582.32891.81
实际净利润-377.43-1,607.18-3,228.71-1,751.70
实现率

2018年安徽高新心脑血管医院迁址工作全面完成。医院管理公司计划在未来五年中建立七个专科医学中心:1)以心内科、心外科、急诊和ICU 一体的心脏中心,2)以神内科、介入放射科为主的卒中中心,3)以远程心电、远程血压、远程血糖监护、人工智能分析平台及远程问诊平台为一体的智慧医疗慢病管理中

心,4)以腹腔镜、胸腔镜技术为主的腔镜中心,5)以分子诊断、基因诊断、生化检测为主的检验中心,6)以超声、核磁影像、CT 等为主的影像中心,7)以心脑血管病术后患者管理为主的康复中心,从预防、治疗到康复的全疾病周期健康管理模式。医院业务的培育周期长,且近几年正处于国家医疗制度、医保政策持续变革的时期,虽暂未达到收购时预计的利润指标,但公司对该医院的未来发展充满信心。2019年医院合理配置资源,发挥引进专家的特长,提升先进设备的功用;同时通过医联体合作等方式拓展市场、增加患者入院,提升医院的占床率;除原有手术等医疗服务以外,陆续新增产后康复、术后康复、临床实验等新项目, 2019年收入较2018年有显著提升。综合考虑后续年度的评估数据、安徽高新心脑血管医院管理有限公司实际经营情况、行业发展情况及以后年度预计经营情况后,公司收购安徽高新心脑血管医院管理有限公司而产生的商誉不存在减值迹象。

(14)乐普药业科技有限公司

2016年7月,公司之子公司乐普药业股份有限公司以人民币9,621.33万元收购药业科技100.00%的股权。本次收购完成后,公司将药业科技纳入合并报表范围,公司将股权收购价与购买日药业科技可辨认净资产公允价值的差额3,951.72万元确认为商誉。控股时对药业科技各期净利润预测值与药业科技各期实际经营数据比较如下:

单位:万元

项目2017年度2018年度2019年度
预测净利润1,219.711,806.661,880.08
实际净利润390.931,657.30-787.73
实现率32.05%91.73%

乐普药业科技有限公司是2019年其经营业务稳定向好,盈利持续增加,由于在2019年对心血管类固体制剂仿制药类瑞格列奈二甲双胍片等药品的前期投入约3600万全额计提减值准备,导致有所亏损。

综合考虑后续年度的评估数据、药业科技实际经营情况、行业发展情况及以后年度预计经营情况后,公司收购药业科技而产生的商誉不存在减值迹象。

(15)北京金卫捷科技发展有限公司

2014年10月,公司以人民币3,642.86万元收购金卫捷51.00%的股权。本

次收购完成后,公司将金卫捷纳入合并报表范围,公司将股权收购价与购买日金卫捷可辨认净资产公允价值的差额2,011.99万元确认为商誉。控股时对金卫捷各期净利润预测值与金卫捷各期实际经营数据比较如下:

单位:万元

项目2015年度2016年度2017年度2018年度2019年度
预测净利润430.23497.10532.99636.15612.81
实际净利润446.38618.52727.78196.77716.52
实现率103.75%124.42%136.55%30.93%116.92%

金卫捷是以一键式智能呼叫器、一键绿色通道系统、家庭医生式一键互动平台为主要产品,集研发、销售和售后服务为一体的高新技术企业,是闪联ISO国际标准协作组会员单位,中关村物联网标准协作组成员单位之一,专业从事云计算、物联网等新技术应用的研发工作。目前国内外研发的一键式呼叫装置比较多,技术也基本成熟,例如深安集团的“一键通”等企业都有类似的设备,但是应用物联网技术把家庭设备所测试的数据互联的产品还没有出现,因此金卫捷所研发的项目属于国内首创,填补国内空白,在市场竞争中占有绝对的优势。综合考虑后续年度的评估数据、金卫捷实际经营情况、行业发展情况及以后年度预计经营情况后,公司收购金卫捷而产生的商誉不存在减值迹象。

(16)Comed B.V

2012年3月,公司收购Comed B.V 70.00%的股权,将其纳入合并报表范围,公司将股权收购价与购买日Comed B.V可辨认净资产公允价值的差额1,858.52万元确认为商誉。

Comed B.V经过一段时间整合后战略协调效应未达预期,即仍未达成前期盈利预测,且公司净资产为负数,故按照谨慎性原则将其全额计提商誉减值1,858.52万元。

(17)海南明盛达药业股份有限公司

2015年6月,公司以人民币1,680.00万元收购明盛达64.62%的股权。本次收购完成后,公司将明盛达纳入合并报表范围,公司将股权收购价与购买日明盛达可辨认净资产公允价值的差额1.002.89万元确认为商誉。控股时对明盛达各期净利润预测值与明盛达各期实际经营数据比较如下:

单位:万元

项目2015年度2016年度2017年度2018年度2019年度
预测净利润202.47295.64315.61332.32345.26
实际净利润274.75300.76106.84-455.43-225.44
实现率135.70%101.73%33.84%

公司旗下的阿托伐他汀钙片在2018年7月顺利通过仿制药质量和疗效一致性评价,明盛达的代理同类产品销售业务预计会战略性地退减。鉴于此,公司在对明盛达尝试进行资产重组或股权转让等未获实质性进展后,预计其未来期间的业绩将无法达到原收购时的预期,明盛达期末资产组组合(含商誉)账面价值大于资产组组合可收回金额,根据测试结果对明盛达商誉账面价值1,002.89万元全额计提减值准备。

(18)乐普(北京)医疗装备有限公司

2010年4月,公司以人民币3,268.00万元收购乐普装备100.00%的股权。本次收购完成后,公司将乐普装备纳入合并报表范围,公司将股权收购价与购买日乐普装备可辨认净资产公允价值的差额934.28万元确认为商誉。

乐普装备于2010年时收购评估的股东权益价值为3,647.49万元,对公司未来5年盈利预测的平均净利润在150万~186万间,预测期公司均完成业绩预测,2018年公司对原授权的全国代理商进行了更换,业绩有所下滑,目前代理商已调整到位,2019年实现盈利。乐普装备生产大型DSA设备,为中国第四大品牌,主要在医疗机构使用,其目的是推动基层医疗机构介入业务的开展和支架在基层医院的使用,其主要技术和国际品牌接近。随着全新一代DSA设备Swift和Robin系列未来的获批,将为该公司在高端DSA领域创造良好的市场机遇。同时,在国家卫生健康管理部门推进国产替代政策的大背景下,该公司的收入有望进一步提升。

综合考虑后续年度的评估数据、乐普装备实际经营情况、行业发展情况及以后年度预计经营情况后,公司收购乐普装备而产生的商誉不存在减值迹象。

(19)北京维康通达医疗器械技术有限公司

2017年2月,公司全资子公司乐普(深圳)金融控股有限公司以人民币1,500.00万元收购维康通达100.00%的股权。本次收购完成后,公司将维康通达纳入合并报表范围,公司将股权收购价与购买日维康通达可辨认净资产公允价值

的差额622.26万元确认为商誉。控股时对维康通达各期净利润预测值与维康通达各期实际经营数据比较如下:

单位:万元

项目2017年度2018年度2019年度
预测净利润-99.53-130.06-39.57
实际净利润-96.97-128.63-10.70
实现率100.00%100.00%100.00%

维康通达是专业从事外科耗材设备的销售配送公司,提供医疗器械的物流整体解决方案。2018年起公司加强投入、形成了相应的冷链运输和冷库保管的全流程建设,为将来在两票制政策下抢占市场形成基础。目前,公司的平台配送服务正开始有序开展,长期合作客户陆续入驻。同时,随着国家耗材集采政策未来全国的推广,该公司业务规模将从目前几个省份将进一步扩充到全国大部分省市,为维康通达未来发展创造了有利条件。综合考虑后续年度的评估数据、维康通达实际经营情况、行业发展情况及以后年度预计经营情况后,公司收购维康通达而产生的商誉不存在减值迹象。

(20)深圳普汇医疗科技有限公司

2017年2月,公司以人民币1,200.00万元收购普汇医疗51.00%的股权。本次收购完成后,公司将普汇医疗纳入合并报表范围,公司将股权收购价与购买日普汇医疗可辨认净资产公允价值的差额563.01万元确认为商誉。控股时对普汇医疗各期净利润预测值与普汇医疗各期实际经营数据比较如下:

单位:万元

项目2017年度2018年度2019年度
预测净利润-25.56-47.5353.39
实际净利润-105.19-342.29-403.63
实现率

公司收购普汇医疗时,其自主研发的超声刀项目仍处于开发阶段,超声刀产品的市场目前在全世界范围内均由强生旗下的Ethicon独家垄断(全球市场份额超90%)。经过公司近两年的努力,突破超声刀相关技术难点,该公司的超声刀于2019年9月获颁欧盟CE证书。同时,国家药监局也于2019年10月受理其“超声软组织切割止血系统”的注册申请,预计将于2021年一季度取证。该公司超声刀获得CE产品注册证后将在国产大规模替代中获取良好的市场机遇。

综合考虑后续年度的评估数据、普汇医疗实际经营情况、行业发展情况及以后年度预计经营情况后,公司收购普汇医疗而产生的商誉不存在减值迹象。

(21)辽宁博鳌生物制药有限公司

2019年7月,公司以分步实现企业合并的方式取得博鳌生物55%的股权,将其纳入合并报表范围,公司将股权收购价与购买日博鳌生物可辨认净资产公允价值的差额25,894.65万元确认为商誉。控股时对博鳌生物当期净利润预测值与博鳌生物当期实际经营数据比较如下:

单位:万元

项目2019年度
预测净利润-598.16
实际净利润-662.73
实现率

中国的糖尿病患者虽然在人数上占全世界糖尿病患者总数的40%以上,但中国药企生产的糖尿病药物的市场份额极低,国产糖尿病药物的市场空间巨大。国产胰岛素市场的参与者较少,竞争激烈程度较低。已上市胰岛素产品中,重组人胰岛素(二代)占据了绝大多数份额,价格较低,是国产糖尿病药物使用者的首选产品,而博鳌生物即将上市的甘精胰岛素(三代)较已上市的主流国产二代胰岛素更为先进,效果更好,售价和毛利也更高。

综合考虑后续年度的评估数据、博鳌生物实际经营情况、行业发展情况及以后年度预计经营情况后,公司收购博鳌生物而产生的商誉不存在减值迹象。

(22)AI业务板块

上海优加利健康管理有限公司、深圳科瑞康实业有限公司、深圳市凯沃尔电子有限公司、深圳源动创新科技有限公司同属AI业务板块,2019年12月公司对AI业务板块进行重组,实行统一的产品开发策略和研发管理机制,建立了共性研究平台及数据库,实现资源共享及统一分配,保证新产品研发进度,以实现产品的更新迭代。AI事业部业务聚焦在人体生命体征参数的智能监测上,包括相关设备、软件、诊断服务的销售;医疗机构市场、家用健康消费市场,监测参数以心电为主;还包括呼吸、体温、血氧、血压等常见的其他健康参数。其中,优加利作为AI技术平台,承接乐普集团过往在人工智能领域研发投入形成的AI相关知识产权,并以AI赋能事业部的心电监测、监护仪、心电图机、血氧血压

等智能可穿戴设备,以实现AI技术的商业化。AI核心竞争力除其公司现有业务经AI赋能后市场及运营效果的提升外,还存在于AI赋能事业部其他核心产品性能提升所衍生的经济效益。

AI业务板块内各公司商誉及收购时点盈利预测完成情况如下:

①上海优加利健康管理有限公司

2019年7月,公司以分步实现企业合并的方式取得上海优加利61.2681%的股权,将其纳入合并报表范围,公司将股权收购价与购买日上海优加利可辨认净资产公允价值的差额33,969.73万元确认为商誉。控股时对上海优加利当期净利润预测值与上海优加利当期实际经营数据比较如下:

单位:万元

项目2019年度
预测净利润60.07
实际净利润-1,975.09
实现率

②深圳科瑞康实业有限公司

2018年8月,公司之三级子公司深圳乐科医疗技术有限公司以人民币10,200.00万元收购科瑞康51.00%的股权。本次收购完成后,公司将科瑞康纳入合并报表范围,公司将股权收购价与购买日科瑞康可辨认净资产公允价值的差额4,444.01万元确认为商誉。控股时对科瑞康各期净利润预测值与科瑞康各期实际经营数据比较如下:

单位:万元

项目2018年度2019年度
预测净利润1,460.921,808.60
实际净利润1,320.11-391.38
实现率90.36%

③深圳市凯沃尔电子有限公司

2017年12月,公司之子公司乐普(深圳)国际发展中心有限公司以人民币2,401.35万元收购凯沃尔51.00%的股权。本次收购完成后,公司将凯沃尔纳入合并报表范围,公司将股权收购价与购买日凯沃尔可辨认净资产公允价值的差额3,807.42万元确认为商誉。控股时对凯沃尔各期净利润预测值与凯沃尔各期实际经营数据比较如下:

单位:万元

项目2018年度2019年度
预测净利润-152.75253.57
实际净利润149.760.19
实现率100.00%0.07%

④深圳源动创新科技有限公司

2019年12月,公司之子公司上海优加利健康管理有限公司以分步实现企业合并的方式取得源动创新100.00%的股权,将其纳入合并报表范围,公司将股权收购价与购买日源动创新可辨认净资产公允价值的差额6,670.86万元确认为商誉。AI业务板块内四家公司作为同一资产组组合进行商誉减值测试,资产组组合(含商誉)账面价值111,823.57万元,可收回金额117,374.45万元,未发现减值迹象。

2、审计机构将商誉减值作为关键审计事项,请审计机构结合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》说明是否对商誉减值事项执行充分、必要的审计程序,获取充分、适当的审计证据,是否关注公司确定的减值测试方法与模型的恰当性,是否认为商誉减值事项存在特别风险并采用敏感性分析等方法评价管理层所作判断的合理性,是否对商誉减值的有关事项进行充分复核、是否在审计工作底稿中详细记录应对措施的实施情况;

答复:

会计师回复:乐普医疗采用“预计未来现金净流量的现值”模型估计可收回金额。采用税前加权平均资本成本(WACC)作为企业自由现金流量的折现率,通过对其所分摊到的资产组的现金流量现值法进行折现。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时,如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的,先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,计算可收回金额,并与相关账面价值相比较,确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额,如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认商誉的减值损失。

我们执行了如下的审计程序:

1、了解和评估管理层与商誉相关的关键内部控制的设计和运行。

2、评价管理层对资产组的划分及将商誉分摊至资产组或资产组组合的合理性。

3、对于并购时进行评估预测的相关资产组,比较相关资产组报告期已实现经营业绩是否达到前期盈利预测;复核被审计单位编制的盈利预测报表,复核被审计单位的评估模型及模型中采用的收入增长率、毛利率、净利率及折现率等主要参数,复核被审计单位所聘请的外部评估机构所采用的假设和方法是否恰当。

4、对于并购时未进行评估的相关资产组,公司采用通常市场认可的评估模型和折现率进行评估。我们对公司所采用的假设和方法进行了复核,重点关注了资产组现金流量预测所用的折现率和5 年以后的现金流量增长率,并对所采用的现金流量预测中的未来收入和经营成果通过比照相关资产组的历史表现以及经营发展计划进行了复核。同时,邀请内部评估专家予以再复核。

5、关注公司对商誉及商誉减值的披露是否准确、完整。

由于商誉的减值测试需要评估相关资产组预计未来现金流量的现值,涉及管理层的重大判断和估计,我们认为商誉减值事项存在特别风险,公司预测资产组可收回金额的关键参数信息中,收入增长率的预测参照历史实际销售情况以及2020年预算、公司对未来增长的预测。由于商誉减值测试中收入的预测变化对估值结果影响最大,因此审计过程中对收入变动影响资产组可收回金额的情况进行了敏感性分析。

经核查,我们认为乐普医疗对商誉减值测试采用的关键假设和方法恰当。公司预计可收回金额确定方法、重要假设、关键参数可以确认,可回收金额与账面价值的确定基础保持一致。我们已对商誉减值事项执行了充分、必要的审计程序,获取了充分、适当的审计证据。并已在审计工作底稿中详细记录了应对措施的实施情况。

3、请补充披露2019年度商誉减值测试中的相关评估报告(如有)。

答复:

公司在2019年度对乐普(北京)诊断技术股份有限公司、乐普基因科技股份有限公司、北京思达医用装置有限公司、上海优加利健康管理有限公司所在资

产组的商誉减值测试中,公司分别利用银信资产评估有限公司出具的银信财报字[2020]沪第078号、银信财报字[2020]沪第079号、银信财报字[2020]沪第080号、银信财报字[2020]沪第081号。

二、关于货币资金

问题三、2015-2019年末,你公司货币资金余额分别为18.65亿元、19.10亿元、22.65亿元、22.20亿元和19.54亿元,2019年末货币资金余额占你公司总资产的12.27%;同期有息负债(长期借款、短期借款、应付债券及一年内到期的非流动负债)余额合计分别为9.1亿元、19.73亿元、39.91亿元60.20亿元和52.81亿元,2019年末有息负债余额占你公司总资产的33.16%;同期财务费用分别为0.29亿元、0.57亿元、1.07亿元、2.26亿元和2.80亿元,2019年财务费用占息税前利润的12.42%。

1、请结合你公司日常营运资金需求及业务模式,包括但不限于经营模式、重大项目、短期内资金流出需求等,说明进行高额负债运营的具体原因和财务考量,是否会对经营业绩及财务稳健性产生重大不利影响;

答复:

公司2015年、2016年有息债务余额分别为9.1亿元和19.73亿元,年末有息债务余额在公司总资产中的占比分别为11.77%和20.77%,债务水平很低;公司有息债务的较快增长始于2017年,现就有关情况说明如下:

A. 随着公司业务规模的成长、销售收入的快速增长,会带来营运资金需求的自然增加。公司近三年营运资金的测算如下:

项 目(单位:元)2017年度/2018年度/2019年度/
2017.12.312018.12.312019.12.31
应收账款1,632,271,937.901,969,509,516.762,166,546,179.03
应收票据92,907,676.73143,196,367.6434,156,707.21
预付款项108,189,758.4993,242,729.3988,756,848.83
存货702,334,986.77785,660,976.471,004,827,585.23
经营性流动资产合计A2,535,704,359.892,991,609,590.263,294,287,320.30
应付账款464,686,246.24649,879,548.23737,706,359.50
应付票据99,116,750.7590,940,569.3884,558,954.73
预收款项119,078,472.56144,284,580.77163,776,470.25
经营性流动负债合计B682,881,469.55885,104,698.38986,041,784.48
发行人流动资金占用金额(A-B)1,852,822,890.342,106,504,891.882,308,245,535.82

公司2017-2019年营运资金需求大约为18.53亿元、21.07亿元和23.08亿元。而上述三年年初,公司账面货币资金余额分别约为19.10亿元、22.65亿元和22.20亿元,扣除受限资金、实际可用资金分别为18.52亿元、20.32亿元和19.92亿元。

B. 公司近年充分利用自有资金、股权性融资和商业银行的中长期并购贷款在医疗器械、传统化药、生物医药以及AI板块做了战略性的产业投资布局,完成了医疗器械领域的冠脉支架、心脏起搏器、封堵器、心脏瓣膜、血管造影系统、凝血、生化、酶免、化学发光和分子诊断等体外诊断设备试剂、外科器械等战略布局;完成了传统化药领域抗血凝、降血脂、降血压、降血糖和抗心衰等战略布局;完成了人工智能心电分析诊断研发、生产和新型生物制药领域的战略布局,这些战略布局使公司从单一的医疗器械产品转型为“为心血管疾病患者提供疾病预防、药物治疗、手术治疗、术后康复、慢病管理及再预防的平台型企业,为乐普医疗“预研一代、注册一代、生产销售一代”新型创新型医疗器械、药品等产品奠定了良好的基础,也是乐普医疗未来5-10年业绩持续稳健增长的重要保障。2017至2019三年,公司对外股权类投资总额分别为10亿元、26.15亿元和

9.60亿元。至此,公司在产业布局层面,大规模投资已告一段落,未来将更加集中于医疗器械细分领域、心血管药品领域生产、研发、销售、内部管理等方面的业务整合与提升。

C. 近年国内外宏观经济环境波动、中美贸易摩擦、民营企业融资不易、国企/民企信用利差明显,考虑到公司资金使用规划和各项债务的到期偿还安排(2017至2019年,公司当年需偿还的债务总额分别约为12.50亿元、22.07亿元和34.03亿元),公司本着谨慎性原则,未雨绸缪,提前战略储备资金,预防可能出现的各种不利情况,保证充足的流动性,以应对到期偿债资金需求和临时的紧急资金需求。

综上,无论是从公司业务的内生成长所需,还是从业务板块的战略布局角度,亦或是从谨慎性考虑提前安排债务清偿资金的考虑,公司近年的融资额度随着公

司业务经营规模的逐年持续提升而攀升均符合商业逻辑。

2、结合目前资金情况、现存债务到期时间,列示一年内到期的债务明细并说明未来一年的具体偿债安排,明确是否存在难以按期偿还的债务,是否存在资金链紧张、流动性风险和债务违约风险显著增加的情形,并说明你公司拟采取的应对措施;

答复:

截止2019年末,公司一年内到期的债务总额约为36.20亿元,其中流动借款约14.63亿元,一年内到期的长期借款约7.55亿元,应付债券合计14.01亿元,请见下表:。

乐普集团一年内到期有息债务明细 单位:万元
债务人债权人放款日到期日一年内到期的有息负债
长期借款短期借款债券等
乐普(北京)医疗器械股份有限公司工商银行2015/8/312020/3/22,325.00 ①
工商银行2015/8/312020/9/22,325.00
工商银行2016/5/252020/5/253,000.00
工商银行2016/5/252020/11/253,000.00
平安银行2017/9/292020/9/296,000.00 ①
国开行2017/12/142020/6/144,000.00
国开行2017/12/142020/12/1410,000.00
平安银行2017/12/272020/12/2718,000.00 ①
平安银行2018/3/22020/3/26,000.00 ①
工商银行2018/6/292020/1/32,500.00 ①
工商银行2018/6/292020/7/32,500.00 ①
兴业银行2018/10/292020/10/281,000.00
兴业银行2018/11/132020/11/121,000.00
平安银行2019/1/292020/1/294,000.00 ①
平安银行2019/1/292020/7/291,000.00
浦发银行2019/7/192020/1/5500.00 ①
浦发银行2019/8/62020/7/5500.00
招商银行2019/2/222020/2/2115,000.00 ①
招商银行2019/3/132020/3/121,000.00 ①
招商银行2019/4/122020/4/111,000.00 ①
北京银行2019/5/162020/4/515,000.00 ①
北京银行2019/5/162020/5/165,000.00 ①
北京银行2019/5/222020/4/512,500.00 ①
北京银行2019/5/222020/4/225,000.00 ①
招商银行2019/5/132020/5/121,000.00 ①
招商银行2019/6/132020/6/121,000.00 ①
招商银行2019/7/132020/6/151,000.00 ①
工商银行2019/6/272020/6/2610,000.00
工商银行2019/7/52020/6/2610,000.00
17乐普MTN0012017/10/112020/10/1159,839.21
19乐普SCP0022019/11/212020/5/1980,299.89 ①
乐普药业股份有限公司中国银行2019/4/222020/4/2210,000.00 ①
光大银行2019/5/92020/4/18,883.82 ①
招商银行2019/5/242020/5/2410,000.00
浦发银行2019/9/242020/9/2310,000.00
浙江乐普药业股份有限公司工商银行2019/5/72020/5/13,500.00 ①
工商银行2019/5/142020/5/53,800.00 ①
工商银行2019/5/142020/5/8700.00 ①
工商银行2019/6/52020/6/5500.00 ①
工商银行2019/6/52020/6/11,300.00 ①
建设银行2019/6/252020/6/241,400.00 ①
建设银行2019/7/262020/7/252,000.00
工商银行2019/9/202020/9/102,000.00
工商银行2019/10/82020/9/103,000.00 ①
浦发银行2019/12/102020/12/0911,000.00
乐普(欧洲)公司招商银行2017/8/302020/8/177,815.50
深圳市科瑞康实业有限公司招商银行2019/6/202020/6/19820.00
合计75,465.50146,403.82140,139.10

注:“①”表示截至目前已归还款项。 去年以来,公司已经将“降低债务总额、降低融资成本”作为公司重要的工作目标,并在积极落实中。年初已根据公司资金需求做出全年的融资和资金使用规划,确保债务的按期偿还、并根据实际情况续接使用。

今年以来,市场流动性充裕、利率曲线不断下行,展现出难得的中长期债务融资窗口,公司已于4月中旬完成6亿元中期票据的发行(4.15%/3年期)、用于接续5月19日到期的超短期融资券,在接续债务的同时进行合理的期限结构调整,充分利用成本较低的中长期资金搭建更为稳健的债务结构。

年初以来,在新冠疫情的抗疫过程中,公司的额温枪、血氧仪、监护仪、核酸检测试剂以及核酸检测服务等均在抗疫过程中发挥积极作用,公司也被选入全

国抗疫企业名单,提款疫情专项贷款。同时,公司也得到越来越多合作银行的认可、并获得较低成本资金支持。另外,今年以来公司积极推进股权性融资,2020年1月7.5亿可转债发行成功,非公开增发也已于5月初正式获得证监会的申请受理,本次拟非公开发行募资总额为31.8亿元,将全部用于补充公司流动资金和偿还有息债务,拟引入的战略投资者包括国新投资、国新央企基金、GIC、润晖、民和资本、苏民投、深创投七个战略投资机构。预计此次非公发募资完成后,公司的有息债务和资产负债率将大幅降低,也将有利于公司的长期稳健发展。

公司不存在难以按期偿还的债务,不存在资金链紧张、流动性风险和债务违约风险显著增加的情形。

3、说明最近三年内货币资金存在的任何形式的权益、支付等受限情况;

答复:

年 度受限货币资金余额(元)受限情况说明
截止2019年末162,320,386.02银行承兑汇票保证金、定期存款及冻结存款的余额分别是60,565,521.66元、91,740,000.00元和10,014,864.36元
截止2018年末223,373,292.22银行承兑汇票保证金、定期存款以及冻结存款的余额分别是41,196,284.82元、171,740,000.00元和10,437,007.40元
截止2017年末233,057,727.19银行承兑汇票保证金、定期存款及冻结存款的余额分别是46,780,719.79元、171,740,000.00元和14,537,007.40元

以上资金受限情况已在年报中如实披露。

4、请说明最近三年内是否存在利用货币资金存款、理财产品等向控股股东及其关联方提供担保等任何形式的利益倾斜问题。

答复:

经自查,我公司严格按照现有制度进行资金管理,近三年内不存在利用货币资金存款、理财产品等向控股股东及其关联方提供担保等任何形式的利益倾斜问题。

问题四、2020年4月28日,你公司披露《关于开展集团票据池业务的公告》,你公司及下属子公司与宁波银行等商业银行开展总额度不超过5亿元的集团票

据池业务,其中与宁波银行开展票据池业务的额度不超过2亿元。截至2020年一季度末,你公司应收票据期末余额3,759.17万元,应付票据期末余额7,296.50万元。

1、请说明上述票据池业务的具体模式,结合你公司最近一期票据规模,说明公司开展票据质押融资及票据池业务的必要性,票据池额度与你公司票据结算规模是否匹配,充分披露开展集团票据池业务可能存在的潜在风险;答复:

a、集团票据池业务是指协议银行为满足企业客户对所持有的商业票据进行统一管理、统筹使用的需求,向企业提供的集票据托管/托收、票据质押池融资、票据贴现、票据代理查询以及业务统计等功能于一体的票据综合管理服务业务。

我司票据池业务具体模式为采取额度共享、并分散管理,即持有票据成员将票据质押、形成质押开票额度,同时由公司总部设置票据池各成员单位的开票最高限额、在最高限额内开具应付票据,满足成员单位的票据结算需求。目前,公司在宁波银行落地的票据池参与主体包括公司总部、合肥高新心血管病医院和乐普药业(北京)有限责任公司等三家。

b、集团票据池业务的必要性? 实现集团内票据的集中统一管理,由商业银行代为办理保管、托收等业务,减少公司对票据管理的成本;

? 利用票据池尚未到期的存量票据作质押开票,支付日常经营等相关款项,从而减少因为追加保证金导致的货币资金占用;

? 提高整个集团的资金使用效率。截止2019年年末、2020年3月月末,乐普集团合并口径应付票据金额分别约为8,456万元、7,297万元;我司票据池的期末开票余额分别约为893万元、934万元,票据池的质押总额维持为约1,342万元、均为总部的票据质押。目前看,票据池的额度分享、开票规模尚远不及我司的总体票据结算需求,公司未来将根据各子公司的实际需求,在票据池业务的最高限额内逐步增加成员单位和开票金额,切实发挥票据池业务的功能、提高集团资金使用效率。

票据池实际开票业务明细如下表(单位:万元):

公司名称2019年度2020年1-3月2020年4月
当期开票当期到期期末开当期开当期到期期末开当期开当期到期期末开
金额兑付金额票余额票金额兑付金额票余额票金额兑付金额票余额
乐普(北京)医疗器械股份有限公司
乐普药业(北京)有限责任公司18.0018.0018.0018.00
合肥高新心血管病医院1,007.71132.36875.35506.58466.20915.73128.92138.83905.81
合计1,025.71132.36893.35506.58466.20933.73128.92138.83923.81

c、风险控制公司与宁波银行开展集团票据池业务后,已经安排专人专岗与宁波银行对接,建立集团票据池台账、跟踪管理,及时了解到期票据托收解付情况和安排公司新票入池/置换保证金等措施,保证入池票据的安全性和流动性,风险可控。

2、结合你公司与相关银行签订协议的实际情况,说明你公司及下属子公司开展票据池业务是否导致你公司与控股股东、实际控制人共用银行账户,是否存在将公司资金通过票据池业务存入控股股东、实际控制人及其关联方控制的账户的情形或风险,是否存在关联方通过票据池业务占用你公司资金的风险;请向我部报备与银行签订的票据池业务相关协议;答复:

票据池内成员均在宁波银行分别开立集团票据池保证金账户及一般账户,不存在共用账户的现象;质押票据单位的票据到期后、相应资金自动托收到质押票据单位账户内,开票单位的开票费用由各成员单位各自账户支付。

同时,我司也安排专人跟踪监管票据出入池及资金兑付。不存在公司资金通过票据池业务存入控股股东、实际控制人及其关联方控制的账户的情形或风险,也不存在关联方通过票据池业务占用我公司资金的风险。

票据池业务相关协议请见附件。

3、请结合资金管理制度及执行情况,说明后续保障资金安全及规范使用的措施。

请年审会计师、保荐机构就上述问题发表明确意见,并说明前期及本期针对货币资金项目执行的核查程序及结论。

答复:

票据池业务的审核权限在公司总部,票据池内业务均需通过总部的最终审批,确保票据及资金的安全。票据池业务的成员单位在宁波银行各自开具独立的一般户和保证金户,不同类的资金流会进入各自相应的账户。

票据池内质押票据到期,系统自动托收,我司总部也有专人负责及时跟进,入池新票据提供质押/额度分享,置换出到期托收资金,减少资金占用;公司总部根据各成员单位日常经营及票据结算需求为各成员单位设置开票最高额度,成员单位在额度范围内开票;票据池内开具的应付票据到期兑付前,宁波银行及公司专人会提示相关单位准备兑付资金,保证到期兑付前资金到位。

其次,公司已经建立了健全的货币资金相关内部控制制度,主要包括《货币资金控制制度》、《募集资金管理制度》、《子公司管理制度》、《风险控制管理制度》、《乐普医疗对外担保管理办法》、《乐普医疗关联交易管理和决策制度》及《财务管理制度》,《赊销管理制度》,《采购控制程序》、《供应商审核制度》以及《采购招标管理制度》,在原则、范围、职责、内部审批程序及权限等方面做出了明确规定,并得到了有效执行。所有财务收支以财务管理制度为基础,基于真实的交易背景,根据交易的不同性质及交易金额的大小,分别从业务与财务两条线进行分级授权审批,保证了业务的合规性控制。同时,公司内部审计部也严格按照规定,对公司内控的执行情况进行定期检查与监督。

从实操角度,目前票据池业务的资金安全能够得到保障、同时公司也能够做到规范使用。

三、关于关联方资金往来

问题五、报告期末,你公司向关联方北京雅联百得科贸有限公司(以下简称“雅联百得”)拆出资金余额5,352.71万元,请说明关联方资金拆借的具体时间、借款金额、借款期限、利率,该资金拆借是否履行了必要的审批程序和信息披露义务,相关款项回收是否存在风险,并报备资金拆借合同。

答复:

报告期末公司与雅联百得的拆出资金余额主要是由于报告期内公司履行担保责任代其清偿到期债务本息所致。

问题六、《2019年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》显示,其他关联人及其附属企业经营性占用上市公司资金期末余额合计2.34亿元。其中雅联百得售后回租、保理及贷款本金、往来款合计占用余额2.12亿元。

1、请补充说明对雅联百得应收账款账龄、销售内容、合同约定的回收期限、期后回款情况,存在逾期付款的,请说明原因及应对措施;

答复:

其他关联人及其附属企业经营性占用上市公司资金期末余额合计2.34亿元。其中雅联百得售后回租、保理及资金拆借本息共计10,008.55万元;雅联百得担保余额共计12,980.59万元;其他412.75万元。

确实存在逾期付款的情况,因雅联百得公司经营情况欠佳,存在一定风险,我公司从2018年9月起对其采取诉讼措施,截至目前诉讼均全部胜诉,大部分判决已生效进入法院强制执行阶段。

雅联百得应收账款账龄信息如下表:

0233.39212.1721.220.00212.1721.22233.390.002016/7/152017/7/151年保理LPZL-BL20160040雅联百得保理01309.381,190.35119.030.001,190.35119.031,309.380.002016/7/182017/7/181年短融LPZL-JK20170001雅联短融展期14.522462.272,360.00102.270.002,360.00102.270.002,462.272017/2/242017/8/236个月短融LPZL-JK20170015雅联短融0618.00600.0018.000.00600.0018.00309.00309.002017/9/222018/3/226个月短融LPZL-JK20170016雅联短融02060.002,000.0060.000.002,000.0060.001,030.001,030.002017/9/262018/3/256个月短融LPZL-JK20170017雅联短融67.4287.0882.584.500.0082.584.5043.5443.542017/10/162018/4/146个月回租LPZL-HZ20160004白山回租519.71163.89157.915.9891.4666.445.980.0072.422016/3/22019/3/13年回租LPZL-HZ20160011雅联信雅回租875.97336.91324.1512.76160.09164.0612.76161.4515.372016/4/182019/4/183年回租LPZL-HZ20160025雅联百得回租180.13540.38490.2850.1195.10395.1850.11358.7886.502016/6/222019/6/223年回租LPZL-HZ20160027蓝雅回租22.5135.3732.652.737.6425.012.7327.730.002016/7/12019/7/13年回租LPZL-HZ20160029雅士杰回租201.04603.11547.1955.92106.14441.0555.92496.970.002016/7/12019/7/13年回租LPZL-LHZ20160011-01雅联信雅回租0.00526.67505.3721.300.00505.3721.30263.34263.342017/12/282018/6/276个月回租LPZL-RZ20150101-01曹县回租1039.42538.63519.7118.920.00519.7118.92270.81267.822017/12/282018/6/276个月回租LPZL-RZ-2015年0101号曹县回租0.00207.88202.835.06164.6338.195.06138.36-95.112017/12/282018/12/311年回租LPZL-RZ20160004-01白山回租0.00280.83269.4811.350.00269.4811.35140.42140.412017/12/282018/6/276个月回租LPZL-RZ20160028北京拓雅46.55139.66126.7112.9524.58102.1312.95115.080.002016/7/12019/7/13年总计2967.2710658.2010089.32568.88649.659439.67568.885413.004595.55

2、补充说明上述售后回租业务的具体业务模式及开展情况,对应的基础资产、交易安排与会计处理;答复:

租赁公司与承租人签订售后回租合同,承租人将自有资产按与租赁公司商定的合理价格出售给租赁公司,然后再租回使用。租赁物的所有权在租赁期间归属租赁公司所有。租赁公司按照合同规定支付货款并收取租金,租赁合同履行完毕,承租人收回租赁资产所有权。以雅联百得所属固定资产作为售后回租的租赁物,我公司为其提供资金,由雅联百得履行还款义务,租赁物在租赁期间均归租赁公司所有。交易安排严格按照公司与雅联百得签署的标准文本的融资租赁合同进行。相对应的会计处理如下:

收到租赁物及付款:
借:融资性租赁资产
贷:银行存款
出租租赁物:
借:长期应收款-本金
长期应收款-利息
贷:融资性租赁资产
未实现融资收益
收到租金:
借:银行存款
贷:长期应收款-本金
长期应收款-利息
确认租金收入:
借:未实现融资收益
贷:主营业务收入
应交税费-应交增值税(销项税额)

3、对比售后回租融资成本与银行贷款利率,说明与雅联百得开展售后回租业务的原因及必要性,雅联百得是否与公司实际控制人及其关联方存在关联关系或其他潜在的利益安排,是否变相构成关联方非经营性资金占用;

答复:

北京雅联百得科贸有限公司与我公司是关联公司,信用风险相对较小。2016-2018年因该公司与医院实验室共建项目较多,前期资金投入大,还款压力较大,基于此,我们为支持其尽快做大主业提供相应的售后回租业务,确定的售后回租的融资利率略高于同期银行贷款利率,由曹永峰提供无限连带责任担保。雅联百得与公司实际控制人及其关联方不存在关联关系或其他潜在的利益安排,不存在变相构成关联方非经营性资金占用。

4、补充说明公司与雅联百得开展保理及贷款业务的具体业务模式、商业合理性、交易安排与会计处理、资金来源、实际资金最终流向、款项回收安排及风险控制措施;

答复:

商业保理的模式是租赁公司于销售商基于其买方订立的销售合同所产生的应收账款转让给租赁公司,租赁公司将资金融资给销售商。应收账款回款给租赁公司,租赁公司收取一定手续费的一种商业模式。实际业务执行中,雅联百得以其对各医院的应收账款为保理标的物,从我公司获取保理资金;资金拆借业务模式,即由雅联百得公司资信和其实际控制人曹永峰的无限连带担保为前提开展相关的资金拆借业务。

商业合理性:雅联百得与各医院的应收账款均有医院对相关债权的确认,我公司与雅联百得保理合同约定,雅联百得未按规定付款,我公司可以随时宣布保理款全部到期,由雅联百得承担回购义务。有关资金拆借的利率是按照略高于同期银行贷款利率,属于标准化的商业操作模式。

资金来源于我司自有资金,实际资金最终流向于医院实验室共建项目。交易安排按照公司与雅联百得签署的标准文本的保理合同和资金拆借合同进行的。相应的会计处理如下:

关联借款和保理
起租时:
借:发放贷款及垫款
贷:银行存款
计提利息收入:
借:应收利息
贷:主营业务收入
应交税费-应交增值税(销项税额)
收到利息:
借:银行存款
贷: 应收利息

款项回收安排及风控措施:因雅联百得未按合同约定全部履行保理及贷款的义务,我公司2018年9月起已经对其进行法律诉讼,截至目前相关的诉讼案件已全部胜诉,大部分判决已生效进入法院强制执行阶段。

5、相关业务开展是否履行了必要的审批程序和信息披露义务,上述事项是否存在亏损、诉讼、大额担保等可能造成上市公司重大损失的潜在风险。

答复:

上述事项我公司履行了公司董事会和股东大会的相关决议,同时履行了融资租赁公司的风险控制管理流程和风控会议的审核。上述事项有可能会对上市公司造成潜在风险,按照更加审慎的会计处理原则,公司已对雅联百得相关的售后回租、保理及资金拆借、担保及投资进行了必要的资产拨备及应收账款的坏账计提。截止2019年12月31日,公司对雅联百得担保及投资事项已经做了100%的资产拨备和计提;售后回租、保理和资金拆借已经做了超过50%的资产拨备和计提,余额4,595.55万元。公司将积极配合人民法院对其强制执行追索公司的相关权益,公司在后续的执行中,请求对雅联百得实际控制人曹永峰无限连带担保责任项下的北京东城区6套房产、丰台区1套房产、大兴区1套房产进行拍卖,尽最大的努力确保公司的权益。

四、关于对外投资

问题七、你公司报告期末长期股权投资项下共投资20家联营企业,其中仅3家盈利,本期权益法下确认的投资收益合计为-7,720.81万元;你公司将对23家公司的投资分类为其他权益工具投资,期末余额15.75亿元,报告期内公允价值变动合计-2,901.34万元。

1、请列示对前述长期股权投资和其他权益工具投资项下核算的被投资单位的持股比例、投资原因、近两年又一期主要财务数据,主要股东、与公司的关联关系情况、共同投资情况、是否存在业务、资金往来,底层资产内容、资产经营效益,并说明是否存在亏损、诉讼、抵押、担保等可能造成公司重大损失的潜在风险,长期股权投资减值准备是否计提充分;

答复:

(一) 长期股权投资情况

2019年本公司对联营企业按照权益法核算的投资收益合计为-7,720.81万元,其中优加利、源动创新和博鳌生物三家年内增持股份纳入合并范围的公司对应的投资收益合计-1,151.30万元;已全额计提长期股权投资减值准备的雅联百得相应的投资收益-1,029.04万元;本公司持有20%股权的乐普生物对应的投资收益-5,249.92万元;除此外其他联营企业的投资收益合计为-290.55万元。

长期股权投资的详细情况如下:

(一)被投资单位持股比例2019年末投资净值2019年 投资损益主要股东主要业务备注
(1)北京华科创智健康科技股份有限公司(“华科创智”)16.67%277.28-91.56周智峰、邹慧玲、山东新华医疗器械股份有限公司、中关村科技园区海淀园创业服务中心、钱向阳生产医疗器械II、III类;销售医疗器械II、III类;技术开发、技术服务;货物进出口、技术进出口、代理进出口。注①
(2)北京雅联百得科贸有限公司 (“雅联百得”)42.11%-1,029.04曹永峰科技开发、转让、咨询;信息咨询;销售医疗器械Ⅰ类、Ⅱ类等;销售第三类医疗器械。注②
(3)陕西兴泰生物科技有限责任公司(“陕西兴泰”)25.00%2,290.52-112.14詹雅丽、尚睿第三类医疗器械(6846-4支架)的研发、生产与销售注③
(4)北京快舒尔医疗技术有限公司(“快舒尔”)20.20%7,199.67-151.35张宇新、姜宁生产医疗器械III类:III-6815注射穿刺器械;科技开发;信息咨询注④
(5)四川睿健医疗科技有限公司 (“四川睿健”)18.00%8,028.25655.88宁波医惠投资管理中心(有限合伙)、上海钧卫投资管理中心(有限合伙)医疗科技技术的研发、技术转让注③
(6)北京医联康科技有限公司 (“医联康”)14.05%-0.97李彬、陈刚、侯琳、姜晓雪、 邢瑞娜技术开发、技术服务等;软件开发;计算机系统服务;销售医疗器械I类、II类、III类;生产(制造)医疗器械。注⑤
(7)Star Combo Pharma Limited (“Star Combo”)12.71%2,434.00-378.06Zhang(Jinxing)、Zhang(Su)在澳大利亚开展业务,生产与销售经TGA批准的维生素和其他健康产品注⑥
(8)乐普生物科技有限公司 (“乐普生物”)20.00%7,422.69-5,249.92宁波厚德义民信息科技有限公司抗体类、蛋白类药物等生物医药的研发、生产和销售注⑦
(9)北京安普尔科技有限公司12.00%35.70-59.21关智允、安安和小伙伴(天津)技术开发、技术服务等;销售自行开发注⑤
(一)被投资单位持股比例2019年末投资净值2019年 投资损益主要股东主要业务备注
(“安普尔”)科技咨询合伙企业(有限合伙)、北京兰齐投资管理有限公司的产品、医疗器械I类、II类。
(10)北京裕恒佳科技有限公司 (“裕恒佳”)20.00%5,031.1620.98北京澳泰世纪生物科技有限公司、吴晓梅、李潮技术开发、技术服务、货物进出口、代理进出口、技术进出口;生产医疗器械III类等注⑧
(11)Waterstone Pharmaceuticals Inc25.00%9,924.80-107.43Abundant New Investments Limited降血糖、降血脂、肾病用药、创新药等医药中间体、原料药及制剂研发、生产和销售注⑨
(12)宁波铠胜投资管理中心(有限合伙)1.00%9.97-0.01刘佳投资管理、实业投资、企业管理咨询、医药技术咨询、市场信息咨询与调查。注⑤
(13)宁波恒升恒瑞投资管理中心(有限合伙)1.00%9.96-0.01刘佳投资管理、实业投资、企业管理咨询、医药技术咨询、市场信息咨询与调查。注⑤
(14)宁波金医投资管理中心(有限合伙)1.00%9.97-0.01文晓颖投资管理、实业投资、企业管理咨询、医药技术咨询、市场信息咨询与调查。注⑤
(15)宁波美联通投资管理中心(有限合伙)1.00%4.97-0.01刘佳投资管理;实业投资;企业管理咨询、医药技术咨询;市场信息咨询与调查。注⑤
(16)北京中安易胜医疗科技有限公司(“中安易胜”)28.57%1,933.37-66.63北京万源通惠科技发展有限公司、明惠方达生物科技(北京)有限公司医院管理(不含诊疗活动);租赁医疗设备;货物进出口、技术进出口、代理进出口;销售医疗器械等。注⑩
(17)北京煜鼎增材制造研究院有限公司(“煜鼎增材”)7.37%7,000.00北京宝象科技合伙企业(有限合伙)、苏州琨玉金舵同赢二期投资企业(有限合伙)、北京煜金科技合伙企业(有限合伙)机械装备增材制造和医疗器械制造(3D打印)工艺、设备、专用材料及产品的研发、技术转化、生产、销售、服务。注?
(一)被投资单位持股比例2019年末投资净值2019年 投资损益主要股东主要业务备注
(18)上海优加利健康管理有限公司(“优加利”)-1,158.82上海名信股权投资合伙企业(有限合伙)、潘云、王阳、朱晓红网络工程施工、电子产品及计算机软件的开发及销售注?
(19)深圳源动创新科技有限公司 (“源动创新”)175.81周赛新、王兵、王冠男、深圳源拓投资合伙企业(有限合伙)电子产品的技术开发、销售,电子产品软件开发与销售,从事货物、技术进出口业务等注?
(20)辽宁博鳌生物制药有限公司 (“辽宁博鳌”)-168.29董金河、唐治华、白燕、董晓静生物工程产品(二代、三代胰岛素注射液)医药研发;货物进出口注?
合计51,612.29-7,720.81

上述被投资单位的2018年、2019年和2020年一季度的主要财务数据如下:

2018年12月31日/2018年度2019年12月31日/2019年度2020年3月31日/2020年1-3月
被投资单位净资产营业收入净利润净资产营业收入净利润净资产营业收入净利润
(1)华科创智2,396.051,111.19-67.881,848.37786.52-549.221,612.9812.21-235.52
(2)雅联百得15,377.8018,313.96-2,807.3212,760.2212,977.84-2,275.055,069.381,873.08-684.35
(3)陕西兴泰711.22-580.87264.06-448.58315.08118.8151.05
(4)快舒尔9,253.074,770.00620.218,503.794,793.56-749.288,177.82309.64-327.75
(5)四川睿健27,417.7110,056.931,692.2931,061.3915,132.673,643.6732,154.594,189.461,093.21
(6)医联康7.13-109.72-174.159.71-197.45-207.83-33.68
(7)Star Combo2,984.78302.58179.068,856.5918,330.3-857.027,892.834,883.0-19.18
2018年12月31日/2018年度2019年12月31日/2019年度2020年3月31日/2020年1-3月
被投资单位净资产营业收入净利润净资产营业收入净利润净资产营业收入净利润
10
(8)乐普生物102,613.747.88-11,738.7353,296.854.49-28,267.5345,939.27-6,086.16
(9)安普尔116.08-33.9212.638.47-157.31-5.0817.01-17.72
(10)裕恒佳5,256.922,237.14358.185,772.212,119.05104.885,636.5354.00-135.68
(11)Waterstone Pharmaceuticals Inc.19,798.797,351.561,154.6416,944.4111,634.13-348.5416,383.23647.68-410.27
(12)宁波铠胜投资管理中心(有限合伙)-3.61-0.67808.21-0.77353.86-454.35
(13)宁波恒升恒瑞投资管理中心(有限合伙)-6.62-1.54-6.66-0.84-6.650.01
(14)宁波金医投资管理中心(有限合伙)-3.44-0.78-4.32-0.88-4.32
(15)宁波美联通投资管理中心(有限合伙)808.99-0.80-4.49-0.88-4.49
(16)中安易胜245.93-350.851,936.07-305.931,884.76-51.31
(17)煜鼎增材-1,414.362,006.95156.3433,814.232,526.55236.8434,027.41805.78213.18

注① 华科创智主要产品是电子内窥镜、超声内窥镜及其配件,公司目前还处于研发阶段,产品研发进展顺利,目前正在进行国内产品注册和国外CE认证。目前华科创智运营稳定,未出现减值迹象。

注② 雅联百得在2018年经营状况出现较大下滑,本公司聘请银信资产评估有限公司对其进行评估,据此对长期股权投资计提减值准备8,264.17万元;2019年雅联百得运营状况持续不佳且无实质性进展,基于审慎性原则本公司于2019年末已对其全额计提了长期股权投资减值准备。

注③ 陕西兴泰与四川睿健公司处于盈利状态,公司运营稳定,未出现减值迹象。陕西兴泰的在研产品为新一代可吸收支架,目前已完成动物实验和型式检验,正处在开展临床试验阶段。目前陕西兴泰的收入主要来源于受托检测和加工收入。研发进展顺利,未出现减值迹象。四川睿健主要从事血液净化系列医疗器械产品的研发、生产、销售,以及为肾衰竭及多脏器官衰竭患者提供血液净化医疗服务,专注于肾衰竭及多脏器官衰竭疾病血液净化领域,致力于打造包括血液净化的医疗器械研发制造、制药制剂、服务于一体的全产业链平台。四川睿健收入持续稳定增长,未出现减值迹象。

注④ 快舒尔主要从事研发、生产及销售无针注射器及耗材,是本公司布局胰岛素业务的组成部分。快舒尔业务稳定,未出现减值迹象。注⑤ 该部分公司投资金额较小且未发现存在明显的经营条件不利的情况,未出现减值迹象。注⑥ StarCombo在澳大利亚悉尼开展业务,生产与销售经TGA批准的维生素和其他健康产品,虽暂时利润状况欠佳,但公司收入已经出现不断增长的态势,未出现减值迹象。

注⑦ 乐普生物成立于2018年1月。乐普生物围绕肿瘤免疫治疗和靶向药物,建设创新型肿瘤治疗产品平台;同时搭建覆盖靶点发现、成药研制、开发和生产的开放性产业平台。目前乐普生物产品研发、临床进展顺利,已建立起单双抗体、溶瘤病毒、抗体偶联药等多个生物药开发技术平台,多个产品在临床管线中稳步推进;同时产业平台建设有序进行,北京生产基地已经投入使用,上海生产基地正在建设中。根据具有从事证券业务资格的蓝策亚洲(北京)资产评估有限公司出具的评估报告(蓝策评报字【2020】第007号),截至评估基准日2020年2月29日,乐普生物股东全部权益评估值为356,600.00万元,公司增值趋势更加显著。

注⑧ 裕恒佳主要从事大血管支架的研发、生产、销售,业务稳定,未出现减值迹象。

注⑨ Waterstone Pharmaceuticals Inc. 是一家主营降血糖(DPP-4与SGLT-2)、降血脂、肾病用药、创新药等制剂和原料药研发、生产和销售的

高新技术企业。该公司的实控人具有30多年生物医药研发及管理背景,特别是在蛋白质和基因工程药物研发方面卓有成就。在国际权威学术杂志发表论文著作数20余篇,其中以第一作者在《自然》杂志上发表2篇论文,同时拥有9项蛋白质大分子药物及靶向药物设计的国际专利。带领团队凭借在非天然氨基酸及其用于蛋白质生物药修饰上的创新研究成果,开展一系列长效、稳定生物多肽及大分子药物的研发并与国外跨国药企开展合作,带动了国内外的相关相制剂产品开发。公司前两年收入稳定增长,虽暂时亏损,公司判断并未出现减值迹象。注⑩ 中安易胜为2019年新增投资公司,公司业务稳定,未出现减值迹象。注? 煜鼎增材为2019年新增投资公司,公司业务稳定,盈利增长趋势显著。注? 优加利、源动创新及辽宁博鳌三家公司已于2019年度进一步增持达到控股纳入合并范围(相关情况详见问题1的答复),相关的主要股东为收购前股东。综上,本公司经审慎判断,除对雅联百得的投资已全额计提减值准备外,上述投资符合公司的投资目的,不存在减值迹象,无需计提减值准备。

(二)其他权益工具情况

其他权益工具的详细情况如下:

被投资单位持股比例投资余额主要股东关联关系底层资产内容备注
(1)常州山蓝医疗投资合伙企业(有限合伙)(“常州山蓝”)20.16%3,912.41江苏慧德科技发展有限公司、上海吉津创业投资管理合伙企业(有限合伙)、羌瓅国以医疗器械、生物医药、医疗健康服务为投资方向,以早期项目和成长阶段的项目为主,是医疗健康专项投资基金注①
(2)上海杏泽兴禾投资管理中心(有限合伙)5%5,000.00上海杏泽投资管理有限公司、上海热鸿投资合伙企业(有限合伙)、张洂波等聚焦于国内外生物医药创新项目的投资注②
(3)深圳市合创智能及健康14.28%4,688.67深圳市合创资本管理有限公侧重于医疗健康、信息技术、新材料运用等相关领域注①
被投资单位持股比例投资余额主要股东关联关系底层资产内容备注
创业投资基金(有限合伙)(“合创智能”)司国投创合国家新兴产业创业投资引导基金(有限合伙)、南通市合众力创业投资基金(有限合伙)的未上市优质企业的投资
(4)福建平潭大钲投资合伙企业(有限合伙)(“平潭大钲”)7.07%日照泰钲股权投资基金中心(有限合伙)、上海谷欣投资有限公司、日照永钲股权投资管理合伙企业(有限合伙)等主要围绕新兴医疗、健康技术的研发和应用等与健康发展相关的领域注①
(5)北京市协同毅新投资合伙企业(有限合伙)49.5%5,000.00证鸿基金管理(深圳)有限公司、北京昌平中小企业成长投资基金(有限合伙)等主要侧重于心、脑血管植介入器械、眼科器械、新型生物医用材料、医疗人工智能、体外诊断等医疗器械细分领域未上市优质企业的私募股权投资注②
(6)苏州丹青二期创新医药产业投资合伙企业(有限合伙)4.46%5,500.00宁波梅山保税港区齐玉股权投资管理合伙企业(有限合伙)、苏州市创新产业发展引导基金(有限合伙)、苏州工业园区国创开元二期投资中心(有限合伙)等主要投资于医药及器械产业、药械流通产业、医疗服务产业、健康管理产业以及与健康相关的其他产业注②
(7)北京崇德英盛创业投资有限公司4.9%1,000.00北京双鹭药业股份有限公司、 北京市中小企业服务中心崇德英盛致力于投资具有原始创新、集成创新或消化吸收再创新属性、且处于初创期和早中期的生物医药企业注②
(8)北京人寿保险股份有限公司10.49%30,000.00北京供销社投资管理中心、 北京顺鑫控股集团有限公司、 北京韩建集团有限公司人寿保险注③
(9)苏州信诺维医药科技有2.33%4,500.00上海励攀企业管理中心(有公司是拥有自主知识产权的创新医药企业,目前在研注④
被投资单位持股比例投资余额主要股东关联关系底层资产内容备注
限公司限合伙)、宁波梅山保税港区博裕俭安股权投资合伙企业(有限合伙)发的品种有10余个,未来一到两年将有6个项目申请IND。开发了拥有自主知识产权的药物靶点发现平台。公司研发的BTK抑制剂和Wnt抑制剂等比同类产品药效和选择性都明显提高
(10)成都圣诺生物科技股份有限公司9.00%14,850.00成都赛诺投资有限公司、中孵创业投资有限公司其产品主要涵盖以下三大系列:多肽原料药、客户肽(定制服务)、多肽药物制剂,同时为客户的新药(多肽类药物)研发项目,提供专业化新药工艺流程的研发支持注⑤
(11)上海魔糖医学科技有限公司10%20.00西安博诺电子科技有限公司主要从事以微信和app为平台发布和推广手术病例视频、手术直播转播等,该医疗软件是款专注介入领域的医疗在线学习软件注⑥
(12)天津市威曼生物材料有限公司(“威曼生物”)19.00%9,604.94张家口国荣股权投资基金中心(有限合伙)、天津市英尚科技发展有限公司医疗器械制造及医疗器械经营,目前主要产品为矫形外科(骨科)手术器械注⑦
(13)深圳市博恩医疗器材有限公司(“博恩医疗”)直接16.8283%/间接2.1717%1,603.32张家口国荣股权投资基金中心(有限合伙)、天津市威曼生物材料有限公司生产经营II类、III类医疗器械,目前主要产品为矫形外科(骨科)手术器械注⑦
(14)Genapsys, Inc2.5%17,393.40Decheng Capital, IPV Capital, Stanford StartX Fund.Genapsys公司成立于2005年,公司研发的低成本、便携、快速、准确,易于使用GENIUS?DNA测序仪,在低成本,快速和便携的基础上,保持了相当的准确性,读长性良好,除了DNA或RNA外,还可以进行蛋白和单细胞测序注⑧
(15)Oric2.42%The Column Group,Oric pharmaceuticals,Inc.成立于2014年8月,由注⑧
被投资单位持股比例投资余额主要股东关联关系底层资产内容备注
Pharmaceuticals, Inc5,565.89Topspin, OrbiMed, EcoR1 Capital美国知名科学家和企业家CharlesSawyers,RichardHeyman,ScottLowe共同创办,是致力于开发创新的物的生物技术企业。公司主要基于CharlesSawyers在Cell杂志上发表的在国际学术界有影响的学术成果进行研究开发,目前公司成功建立了药物开发平台并完成了主要研发项目糖皮质激素受体GR抑制剂的临床前验证,同时在2017年顺利被FDA批准IND。
(16)Pionyr Immunotherapeutics, Inc3.9%3,478.68New Enterprise, OrbiMed, SV Life Sciences, Sofinnova Venture公司成立于2015年,由Yervoy发明人,美国加州大学旧金山分校教授MaxKrummel和曾任职Genentech抗体研发负责人,现任职加拿大多伦多大学教授的SachdevSidhu共同创办。公司主要研发方向为开发针对骨髓来源的抑制性细胞(MDSCs)和肿瘤微环境的药物,未来有可能成为免疫治疗突破的新方向,还可以同检查点抑制剂联合使用,来提高检查点抑制剂的有效性注⑧
(17)Rgenix8,696.70公司拥有独创的抗肿瘤新靶点发现平台,可找到与 RNA 调控相关的抗肿瘤新靶点,并筛出针对这些新靶点的first in-class 药物,目前拥有3个新靶点的药物,包括小分子药物 RGX-104、RGX-202 和单抗药物 RGX-019。注⑧
(18)Beam Therapeutics Inc.0.73%3,478.68ARCH,F-Prime,Hillhouse,David Liu, Feng Zhang,Temasek Life Sciences公司成立于 2017年,由Feng Zhang、David Liu 以及J. Keith Joung三位CRISPR领域的顶尖科学家联合创办,为全球首家利用单碱基编辑技术开发精准基注⑧
被投资单位持股比例投资余额主要股东关联关系底层资产内容备注
因药物的创新公司。公司的核心技术主要来自Feng Zhang教授与David Liu 教授两人在基因编辑领域的技术突破,该技术能精准地对DNA 或RNA 上的单个碱基进行编辑。单碱基编辑技术是CRISPR基因编辑工具的全新应用,该技术与经典的CRISPR基因编辑技术不同,这种酶主要涉及对碱基的化学修饰,不会切开DNA 或RNA,理论上安全性也更高。
(19)Vividion Therapeutics, Inc.1.5%3,130.81ARCH, Versant, CHP III, L.P., Nextech, CelgeneVividion Therapeutics, Inc.成立于2013年,是一家拥有独立知识产权的全球首创原位蛋白质-小分子结合筛选平台的创新型小分子药物研发公司。公司创建团队背景优秀。3位创始人是来自美国Scripps研究所的化学生物学和合成化学领域专家。 公司的高通量筛选平台利用活性小分子探针与蛋白质表面特定种类氨基酸共价反应的原理,具有筛选速度快,覆盖范围广的特点,对原来认为“不可成药”的靶蛋白质实现特异性抑制。除直接获得酶类蛋白质抑制剂外,公司还获得大量蛋白质中性结合小分子。该类小分子在目前最新的化学药研发领域——蛋白降解靶向嵌合体(PROTAC)中占据核心地位。公司现已获得新型E3泛素链接酶结合分子,开始进军PROTAC领域。注⑧
(20)Cold Genesys, Inc.4,174.41
注⑧
(21)Quanterix1.69%NASDAQ上市公司股东Quanterix公司成立于2007年,总部位于美国注⑨
被投资单位持股比例投资余额主要股东关联关系底层资产内容备注
Corporation7,686.58Lexington, MA,是全球领先的超高精度蛋白检测设备及配套试剂提供商。公司自主研发的单分子免疫阵列技术(Simoa)是目前最灵敏的免疫分析方法,可实现单个分子的检测,还已经具备多重检测能力。比传统的蛋白检测酶联免疫吸附法(ELISA)灵敏度提高了1000倍,检测精度与金标准的核酸PCR相当,达到了飞摩尔水平。
(22)MeiraGTx, LLC1.23%6,313.85NASDAQ上市公司股东MeiraGTx是一家临床阶段的基因治疗公司,设计和优化腺相关病毒(AAV)载体平台,并在此基础上开发多款产品用于治疗眼科、唾液腺和中枢神经系统罕见遗传病,并于2018年初建成了符合满足全球监管要求的腺相关病毒(AAV)制造工厂。 公司进入临床阶段的产品包括治疗色盲(ACHM)的AAV-CNGB3和AAV-CNGA3、X连锁色素性视网膜炎(XLRP)的AAV-RPGR、RPE65缺陷的AAV-RPE65,治疗帕金森的AAV-GAD和治疗口干症的AAV-AQP1。注⑨
(23)Gritstone Oncology, Inc5.19%11,876.19NASDAQ上市公司股东Gritstone Oncology公司成立于2015年,是一家专注于新型肿瘤免疫治疗技术研发的科技公司,总部位于美国加州Emeryville。公司作为“新抗原”疫苗技术领域的引领者,其科学团队肿瘤疫苗的背景针对性强,技术水平领先,并且已经开发出业界领先发的新抗原预测算法和整套的新抗原肿瘤疫苗流程,且管理团队优秀务实,目标明晰。公司核心技术EDGE,专为鉴定个体化癌症新抗原而设计的深度学习模型,预测注⑨
被投资单位持股比例投资余额主要股东关联关系底层资产内容备注
成功率高于传统方法netMHC的10倍。基于该方法的两个产品GRANITE-001和SLATE-001已通过IND审批,进入临床阶段。“新抗原”肿瘤疫苗由于其巨大潜力受到密切关注,包括罗氏、默克和安进等国际制药巨头已争相投身相关技术的研究开发。
合计157,474.53

上述被投资单位2018年、2019年和2020年一季度的主要财务数据如下:

2018年12月31日/2018年度2019年12月31日/2019年度2020年3月31日/2020年1-3月
被投资单位净资产营业收入净利润净资产营业收入净利润净资产营业收入净利润
(1)常州山蓝19,952.69-440.6815,296.342,567.69
(2)上海杏泽兴禾投资管理中心(有限合伙)78,401.23-1,656.6391,499.97-1,371.26
(3)合创智能54,251.67-1,109.4070,555.45-634.56
(4)平潭大钲82,831.97-367.952,355.5811,792.86
(5)北京市协同毅新投资合伙企业(有限合伙)8,277.57-122.439,102.01-175.56
(6)苏州丹青二期创新医药产业投资合伙企业(有限合伙)76,848.08821.91-2,807.64165,986.50243.26-6,398.36
(7)北京崇德英盛创业投资有限公司20,213.78-36.2020,261.4183.83
(8)北京人寿保险股份有限公275,067.0026,328.6-11,285.21269,502.02153,146.-5,612.58267,164.1495,805.4-4,262.73
2018年12月31日/2018年度2019年12月31日/2019年度2020年3月31日/2020年1-3月
被投资单位净资产营业收入净利润净资产营业收入净利润净资产营业收入净利润
8318
(9)苏州信诺维医药科技有限公司15,077.61-7,007.5513,201.772,000.00-9,875.85
(10)成都圣诺生物科技股份有限公司34,902.0727,899.193,549.1539,716.9538,670.355,189.38
(11)上海魔糖医学科技有限公司507.27877.60455.04669.10557.34161.84729.44120.4760.33
(12)天津市威曼生物材料有限公司16,622.469,384.94467.8719,183.7811,548.812,527.4919,531.081,950.83366.30
(13)深圳市博恩医疗器械有限公司-3,221.73875.34-927.67-3,619.33500.76-397.60-3,687.5196.51-68.18
(14)Cold Genesys, Inc.3,818.59-5,292.06-24,352.04-3,703.013,135.82-2,363.98
(15)Quanterix Corporation27,225.6824,949.64-20,908.0591,155.4839,124.31-28,133.3184,345.2810,998.05-8,118.99
(16)MeiraGTx, LLC53,741.62-54,939.25133,107.369,166.26-37,685.26131,021.062,943.80-10,966.02
(17)Gritstone Oncology, Inc98,866.39786.97-42,945.1893,721.063,010.15-65,046.7381,754.26882.53-18,326.12

注① 项目(1)常州山蓝、(3)合创智能和(4)平潭大钲均在合伙期内部分项目通过退出获利、收回部分投资款以及相应的收益。其中对常州山蓝初始投资5,000万元已收回1,087.59万元;对合创智能初始投资5,000万元已收回311.33万元;对平潭大钲初始投资11,250万元已全部收回、仍有未退出项目可后续获益分配。常州山蓝在2019年取得良好利润,合创智能虽未能盈利、但是投资项目运行良好,未出现可能造成公司重大损失的潜在风险。

注② 上述各投资基金/公司截至目前为止,均按照约定方向积极寻找投资标的或已完成部分投资。鉴于这些投资基金基本仍处于整个投资的前期,尚未进入投资回收期,各公司账面体现的亏损基本是管理费支出等日常费用,未出现可能造成公司重大损失的潜在风险。

注③ 公司投资北京人寿的目的是与其建立长期战略股权关系,促进公司心血管疾病等疾病健康产业产品和服务的更新换代,促进北京人寿开发适合中国国情的心血管等疾病健康商业保险,满足人民对新型心血管疾病等疾病创新产品和新型高端服务的追求,为公司发展提供更广泛的机遇和更扎实的竞争优势。人寿保险属于长线运营业务,通常在刚开运营的3-5年均处于业务爬坡期,会出现亏损,但是后期会逐步步入盈利期。公司判断北京人寿目前的状况属于行业正常状态,未出现可能造成公司重大损失的潜在风险。

注④ 苏州信诺维医药科技有限公司是创新医药企业,是药物靶点发现平台公司,该公司研发进展顺利。公司在2018年5月对其首次进行跟投,投资金额3500万元,总投后标的估值15亿元。并于2019年4月再次跟投,投资金额1000万元,投后标的估值18亿元。 该公司不到一年内两次投后估值有明显提升,也从侧面印证了该公司的商业价值。

注⑤ 成都圣诺生物科技股份有限公司核心产品为生产和研制多肽原料药、多肽药物制剂,提供客户肽(定制服务)、提供专业化新药工艺流程的研发支持。目前该公司运营稳定。

注⑥ 上海魔糖医学科技有限公司运营正常,业绩良好。

注⑦ 威曼生物和博恩医疗为公司于2019年末投资的主要从事骨科医疗器械生产和销售的公司,分别直接持有其19%股权和16.8283%股权,同时威曼生物直接持有博恩医疗

11.429%股权,从而公司直接和间接共计持有博恩医疗19%股权。威曼生物成立于2001年,在骨科医疗器械行业中有近二十年历史,拥有成熟的创伤、脊柱等产品线,并拥有国内独家专利产品桥接产品,公司建立了成熟的的市场销售团队和销售网络,并且拥有一支40余人组成的技术研发团队,近年来,天津威曼加大研发投入力度,积极尝试骨科新技术、新材料等前沿领域,抢占骨科高值耗材市场份额。博恩医疗成立于2002年,是集人工关节研发、生产、销售于一体的高新技术企业,于2005年获取关节产品注册证,是国内最早获得相关资质的企业之一,通过近二十年的坚持与努力,已形成由海归博士、硕士领衔的约20人的全

新研发技术团队,于2015年启动新髋关节和膝关节项目研发,新项目已经于2018年底取得相关注册证。目前业务稳定持续发展。注⑧ 项目(14)~(20)均为公司在海外投资的尖端技术领域公司,于2019年末尚未公开发行股票并上市:

(14) Genapsys,Inc,公司于2017年12月参与其C轮融资。自投资后,该公司于2019年11月宣布完成9000万美元C+轮融资,该轮融资由Foresite Capital投资,同时正式推出其迷你高通量DNA测序仪,本来融资将推动其基因测序仪全球商业化,并扩大团队规模和增强产品研发能力。该GENIUS DNA测序仪系统已经正式商业化,并且与全球超过25个经销商签署了协议,帮助其扩大在全球的业务。研发方面,该公司已经开发了100M的芯片,测序通量最高可达100G,相关的工作已经发表在《Nature Biotechnology》杂志上,得到了学术界的广泛认可。该公司就抗击新冠病毒肺炎疫情的事宜与中国卫生部门进行了接洽,希望利用这种准确、便携且经济的测序技术,研究感染个体内的病毒株和基因突变,了解病毒的起源,并找到遏制疾病的解决方案来限制当前及未来的疾病传播。

(15) Oric Pharmaceuticals,Inc,公司于2018年2月参与其C轮融资。自投资后,Oric公司2019年8月宣布完成5500万美元的D轮融资。2020年4月25日,Oric公司正式登陆纳斯达克,超额完成1.2亿美元募资。临床进展方面,首要产品ORIC-101已完成Ia期的临床试验,正在进行Ib期试验,目前试验进展顺利,药品的安全性和耐受性良好。同时,公司新开发了小分子抑制剂ORIC-533,是CD73小分子抑制剂,有可能在免疫治疗中有很大的应用前景,计划2021年提交IND。公司已于2020年4月在美国登陆纳斯达克上市。

(16) Pionyr Immunotherapeutics,Inc,公司于2018年2月参与其B轮融资。自投资后,Pionyr公司的各项工作正在有序推进,4个药物靶点均显示了不错的效果。抗体的人源化和IND的申报工作也在逐渐展开。同时,近期新发现2个候选药物。已经有几家大药厂进行尽职调查,有可能跟Pionyr公司进行License合作。Pionyr公司正在接触投资人,计划进行新一轮融资(C轮融资),其新一轮融资估值因疫情原因暂未公布,但根据公司的项目进展,估值将高于前一轮融资。

(17) Rgenix,公司于2018年10月参与美国 Rgenix 公司 C 轮融资。该公司领先的RGX-104已完成与纳武单抗(nivolumab)联用的一期临床试验。正准备开展三期一线肺癌临床试验,RGX-104、化疗和pd-1三药联合,是世界肺癌临床中仅有的三

药组合临床试验,具有非常重大的意义。RGX-202是针对癌症代谢相关新靶点SLC6a8的first in-class小分子药物,目前在美国开展治疗胃肠癌症的1期临床试验, 已经进入第四爬坡组。RGX-109是抗MerTK靶点的单抗。

(18) Beam Therapeutics Inc.,公司于2018年11月参与其B轮融资。自投资后,Beam公司宣布B轮融资于2019年3月正式结束,最终融资规模高达1.35亿美元。2020年2月2日,公司在纳斯达克完成IPO,共筹集了1.8亿美元资金。Beam是首个利用CRISPR单碱基编辑技术开发全新疗法的上市公司。研发方面,在2019年5月举办的第22届美国基因与细胞治疗年会上,Beam展示了碱基编辑在CAR-T领域的最新成果,单个基因的敲除效率可达95%以上。Beam的创始人David R.Liu博士研究开发了一种新的基因编辑技术,该技术可以更有效的实现基因编辑。目前Beam已经取得了该技术在碱基编辑领域的授权,未来将拓展Beam的碱基编辑组合,保持在碱基编辑领域的领先地位。公司于2020年2月在美国纳斯达克上市。

(19) Vividion Therapeutics,Inc. 公司于2019年4月参与其B轮融资。自投资后,Vividion公司有序推进其在研项目。在2020年6月的第111届美国癌症研究协会年会(AACR)上,公司将通过海报形式展示其最新PROTAC技术研究成果。改成果包括公司发现新型E3连接酶及其配体小分子。该发现是PROTAC领域一项重大技术进展,将为公司带来内部研发拓展和外部合作机会。

(20) Cold Genesys公司创建于2010年,是一家临床阶段的肿瘤免疫治疗公司,开发溶瘤病毒免疫疗法。公司溶瘤病毒在美国的2期临床取得成功,即将启动在美国的3期临床。上述公司基本均处于研发阶段,没有或仅有少量收入。对该类别研发型企业,公司关注其研发项目进展是否出现实质性的失败或相关研发领域出现明确的替代性技术导致项目终止或经济环境的变化导致原预期的研发成果所带来的盈利目标产生明显偏离等情况。根据以上详述各项目公司的研发进展,以及相关市场判断,并未出现可能造成公司重大损失的潜在风险。注⑨ 上述公司均为纳斯达克上市公司。公司将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产,以其资产负债表日的收盘价进行计量。2019年度,此三家公司由于其在纳斯达克市场股价变动导致公允价值变动金额为-3,219.88万元,由此对归属于上市公司股东的影响金额为-2,901.34万元。结合其对应的业务发展方向来看,公司判断其不存在可能造成公司重大损失的潜在风险。

注⑩:上述其他权益类工具中部分公司由于无法取得对方一季报数据无法披露。

(三)被投资单位与公司的共同投资、业务、资金往来及诉讼、抵押、担保情况

1. 共同投资情况

项目(2)上海杏泽兴禾创业投资中心(有限合伙)的投资项目包括苏州信诺维医药科技有限公司(上表中项目(9)),持有其7.37%股权;

项目(6)苏州丹青二期创新医药产业投资合伙企业(有限合伙)的投资项目包括泰州厚德奥科科技有限公司和泰州翰中生物医药有限公司,分别持有其

30.00%和9.00%股权;泰州厚德奥科科技有限公司和泰州翰中生物医药有限公司为本公司的参股公司乐普生物科技有限公司(“乐普生物”)的控股子公司,乐普生物分别持有其70%和72%股权。

项目(6)苏州丹青二期创新医药产业投资合伙企业(有限合伙)2020年4月投资项目包括乐普生物科技有限公司,持股6.25%股权。

2. 业务、资金往来情况

交易对方业务内容2018年2019年2020年一季度
快舒尔采购商品336.691,500.973.85
快舒尔提供劳务32.52
新乡雅士杰医学检验所提供劳务14.60
乐普生物销售商品8.791.33
泰州厚德奥科科技有限公司销售商品16.32
泰州翰中生物医药有限公司销售商品211.27
乐普生物经营租赁租出174.55158.19
北京雅联百得科贸有限公司融资租赁租出137.01
沈阳信雅生物科技有限公司融资租赁租出47.24
沈阳蓝雅生物科技有限公司融资租赁租出1.65
北京拓雅生物科技有限公司融资租赁租出5.31
北京雅联雅士杰科贸有限公司融资租赁租出22.92
银川申立科贸有限公司融资租赁租出1.260.23
项目关联方2018年12月31日2019年12月31日2020年度3月31日
账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备
应收账款新乡雅士杰医学检验所202.771.01202.77202.77202.77202.77
其他非流动资产华科创智500.00
一年内到期的非流动资产雅联百得8,956.313,292.088,081.293,907.968,081.294,059.23
北京拓雅生物科技有限公司351.84175.92327.26327.26327.26327.26
沈阳信雅生物科技有限公司863.58172.72703.49424.79703.49440.16
沈阳蓝雅生物科技有限公司35.3717.6927.7327.7327.7327.73
北京雅联雅士杰科贸有限公司603.11301.55496.97496.97496.97496.97
银川申立科贸有限公司8.620.07
预付账款快舒尔274.13
其他应收款雅联百得7,653.0538.2712,779.9312,779.9312,779.9312,779.93
北京雅联雅士杰科贸有限公司200.661.00200.66200.66200.66200.66
快舒尔15.001.0515.002.5015.002.50
乐普生物194.980.97373.7318.69
应收利息雅联百得372.72161.58350.60207.08350.60207.08
项目关联方2018年 12月31日2019年 12月31日2020年 3月31日
应付账款快舒尔321.279.00
一年内到期的非流动负债雅联百得351.20
沈阳蓝雅生物科技有限公司7.64
北京拓雅生物科技有限公司24.58
北京雅联雅士杰科贸有限公司106.14
沈阳信雅生物科技有限公司160.09
银川申立科贸有限公司5.85
预收账款雅联百得3.00

除上述共同投资和业务、资金往来外,公司的被投资单位不存在其他与公司的关联关系情况、共同投资情况、以及其他业务和资金往来。

截至2019年末,公司参股公司雅联百得与辽宁恒际建筑工程集团有限公司、北京世健高科空调空气净化科技有限公司等公司产生业务纠纷,上述公司在北京市大兴区人民法院等起诉雅联百得。2019年末我公司对雅联百得长期股权投资全额计提减值准备。除此之外,上述被投资单位均不存在诉讼、抵押、担保等可能造成公司重大损失的潜在风险。

2、相关底层资产的投资流向、与公司是否存在关联关系,并结合前述信息说明是否存在对外提供财务资助和公司资金被变相占用的情况;

答复:

前述已呈列长期股权投资和其他权益工具的底层资产的投资流向,上述被投资单位与本公司均不存在关联关系。本公司投资的产业基金,其直接和间接投资的公司均为医疗行业相关的公司、围绕公司主营业务开展,不存在投资于与主营业务无关领域的情形,也不存在对外提供财务资助和公司资金被变相占用的情况。

3、根据金融资产的业务模式与合同现金流特征,说明对前述23家公司的投资分类为其他权益工具投资的原因和依据,报告期末对其他权益工具投资公允价值的具体估值方法、评估过程及其依据,相关会计处理是否符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定。

请年审会计师核查并发表明确意见。答复:

公司对上述23家公司的投资大概可分为三种类型:第一类,战略性医疗行业创新业务股权投资;第二类,医疗行业的产业基金;第三类,医疗行业培育未来增长点的股权投资。公司所持有的上述资产均为医疗行业重大技术创新及潜在未来的产业化投资,且公司投资风格一直较为稳健,主要出于产业合作、业务协同、技术创新培育等角度考虑。均为以发展公司主营业务、对产业上下游及相关领域进行布局等为主要目的的产业类投资,公司未来也会将其作为战略性投资长期持有,不属于财务性投资。故公司在初始确认时,将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产,相关会计处理符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定。

根据准则相关规定,企业对权益工具的投资和与此类投资相联系的合同应当以公允价值计量。但在有限情况下,如果用以确定公允价值的近期信息不足,或者公允价值的可能估计金额分布范围很广,而成本代表了该范围内对公允价值的最佳估计的,该成本可代表其在该分布范围内对公允价值的恰当估计。存在下列情形(包含但不限于)之一的,可能表明成本不代表相关金融资产的公允价值,企业应当对其公允价值进行估值:

(一)与预算、计划或阶段性目标相比,被投资方业绩发生重大变化。

(二)对被投资方技术产品实现阶段性目标的预期发生变化。

(三)被投资方的权益、产品或潜在产品的市场发生重大变化。

(四)全球经济或被投资方经营所处的经济环境发生重大变化。

(五)被投资方可比企业的业绩或整体市场所显示的估值结果发生重大变化。

(六)被投资方的内部问题,如欺诈、商业纠纷、诉讼、管理或战略变化。

(七)被投资方权益发生了外部交易并有客观证据,包括发行新股等被投资方发生的交易和第三方之间转让被投资方权益工具的交易等。

公司投资的上述23家公司,其中有三家QuanterixCorporation(QTRX.O)、Gristone Oncology(GRTS.O)、MeriaGTx(MGTX.O)为境外上市公司,公司对上述三家上市公司股权的公允价值按照报告期末的股票收盘价作为公允价值计量依据。其余未上市的20家公司,公司自初始确认后获得的关于被投资方业绩

和经营的所有信息,均未出现上述七种情形,其权益工具投资也不存在报价的,公司在有限情况下,用以确定公允价值的近期信息不足,且公允价值的可能估计金额分布范围很广,公司认为其成本代表了该范围内对公允价值的最佳估计。相关会计处理符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定。

五、关于存货和应收款项

问题八、2017-2019年末,你公司存货账面余额分别为7.07亿元、7.95亿元和10.18亿元,存货跌价准备余额分别为470.92万元、914.06万元和1,357.23万元,占存货余额的0.67%、1.15%和1.33%。请你公司说明存货金额持续增加的原因及合理性,列示2017年至2019年会计期末对各存货项目进行存货减值测试的关键假设和参数(包括销售价格、销售费率、项目税率等)及其变化情况、原因,具体减值测试过程,同时结合产品适销情况、同行业可比上市公司存货跌价准备计提情况等,说明各年存货跌价准备计提金额是否充分、谨慎,存货跌价准备计提情况是否能充分反映存货整体质量和周转适销情况。

答复:

(一)存货及跌价准备的构成及测试过程

性质2019年末2018年末2017年末
账面余额跌价准备账面余额跌价准备账面余额跌价准备
原材料36,773.76243.9829,901.97248.8219,156.5196.10
在产品21,878.3915,211.7214,664.4294.53
库存商品43,187.841,113.2534,366.47665.2436,883.49280.29
合计101,839.991,357.2379,480.16914.0670,704.42470.92

2017年~2019年,公司存货余额的增长随公司整体经营规模扩大而相应增加。其中近两年原材料及在制品中原料药的相关金额有较大幅增加,主要是考虑到原料药的安全环保生产监管环境、核心原料的稳供应战略及国际市场研判、减少对单一供应商的依赖风险而加大部分原料药的储备;可降解支架批量上市,同时为积极应对中美贸易战的影响,公司器械原材料也进行了适当的战略性备货。2019年末公司为保障中标集采的制剂品种的稳定供应,大幅提升了库存商品的库存量,同时可降解支架的上市推广亦增加了部分库存商品的储备。

公司于每个资产负债表日,按照成本与可变现净值孰低计量存货的账面价值,可变现净值是指在日常活动中,存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成

本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

1、原材料和在产品:公司购入的原材料以及生产过程中形成的在产品,均用于生产过程加工成最终产品用于销售、或用于研发目的、构成研发过程的正常材料消耗,并无单独出售目的。对于为生产而持有的材料以及在生产过程中形成的在产品,用其生产的产成品的可变现净值高于成本的,该材料仍然按照成本计量;材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的,该材料按照可变现净值计量。2017年~2019年末,公司于资产负债表日对原材料和在产品的可变现净值与账面价值进行比较,在正常生产经营过程中,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值。估计售价主要为产成品的市场销售价格、或与产成品相同或类似商品的市场销售价格确定。经测试,2017-2019年末,原材料、在产品计提跌价准备的情况主要如下:

于2019年末,公司下属子公司的监护设备的模块因产品技术更新暂无使用计划计提减值准备32.47万元;制剂的部分包材改版不再使用计提减值准备

16.78万元。

于2018年末,公司下属子公司的库存丹参账面余额192.98万元因预计可变现净值低于账面价值,计提跌价准备189.48万元。

于2017年末,公司因收购子公司深圳市凯沃尔电子有限公司带入原材料和在产品的跌价准备分别为42.02万元和94.53万元;其他原材料的跌价准备主要系子公司浙江乐普药业股份有限公司针对长期库存且短期内无使用计划的原材料根据减值测试结果计提跌价准备53.30万元。

公司亦积极寻求销售渠道和技术创新,使上述原材料得以价值转化。

2、库存商品:不同业务类型对应的库存商品,其销售模式多样,公司按照存货类别计提存货跌价准备。公司主要库存商品分布在医疗器械和药品板块,现将库存商品计提跌价准备的情况列示如下:

分类2019年末2018年末2017年末
账面余额跌价准备销售毛利率账面余额跌价准备销售毛利率账面余额跌价准备销售毛利率
医疗器械23,043.4021.3368.03%19,433.1211.2468.41%23,037.0755.8367.01%
其中:
医疗器械自产产品15,320.3821.3374.33%12,363.9911.2473.75%14,942.6155.8372.67%
器械产品代理配送业务7,723.0227.30%7,069.1336.36%8,094.4638.53%
药品18,239.121,091.9279.09%12,567.61654.0179.86%11,359.94224.4671.34%
其中:
原料药12,118.43687.7445.97%8,970.70261.3039.06%6,926.03224.4631.30%
制剂6,120.69404.1885.95%3,596.91392.7187.91%4,433.9182.17%

医疗器械类产品:

① 公司自产医疗器械产品近几年的销售收入稳定增长,2017年、2018年和2019年的平均毛利率分别为73%、74%和74%,远高于对应年度公司器械业务的整体销售费率24%、21%和21%,不存在成本价高于可变现净值的迹象。

② 器械产品代理配送业务:公司依托下属子公司在各地区开展器械产品代理配送业务,努力打造国内优质的心血管高端器械产品代理配送平台。2017年、2018年和2019年,此类产品的毛利率分别为39%、36%和27%,高于对应年度公司器械业务的整体销售费率24%、21%和21%,不存在成本价高于可变现净值的迹象。

公司于资产负债表日对医疗器械类产品按照成本与可变现净值孰低的方法计提减值准备,公司对库存的管理严格遵循GMP等监管要求,因此基本不存在发生因存放管理不善导致的毁损情形;此外,公司会定期处理部分因研发方向调整或产品更新迭代引起的无法使用的存货,予以报废处理;公司的器械类产品的库龄基本都在一年以内,因此公司的库存产成品不存在毁损、过期、呆滞、无销售市场的明显减值情形,公司对上述产成品按照成本与可变现净值孰低的方法进行减值测试,经测试,不存在需要计提减值准备的情形。

药品:

① 原料药:公司在2015年收购浙江乐普药业股份有限公司后持续进行整合、优化原料药品种结构。2018年起积极推进原料药+制剂一体化战略,将原料药业务的发展重心更倾向于核心制剂品种的原料药供应保障。整体而言,2017年、2018年和2019年,公司原料药的整体毛利率分别为31%、39%和46%,毛利率稳步提升;对应年度原料药业务的销售费率分别约为2%、10%和5%,相比保持较稳定的盈利空间。

报告期末公司针对单个原料药品种按照成本与可变现净值孰低的方法进行减值测试。

随着优化品种结构的战略思路,于2017年末、2018年末和2019年末,公司将不拟继续推广销售的相关库存商品全额计提跌价准备,金额分别为224.46万元、261.30万元和405.33万元。同时,2019年末对个别原料药小品种项目预计可回收金额低于账面价值的部分计提存货跌价准备282.41万元。

② 制剂:公司的制剂产品相对保持较高的毛利率水平,且2017年~2019年保持持续提升。同时制剂成品均进行了严格的批号保质期控制。同时在仓储运输环节一贯严格遵守医疗器械和药品管理方面的质量控制,避免发生因管理不善原因导致的残次冷背情况。对于确实因个别非产品质量原因等导致的争议构成其成本不能合理收回的情况,按照单项评估计提跌价准备。经测试,2017年末,公司不存在制剂类产品需计提跌价准备的情况。2018年末,公司对于由于临近有效期导致存在跌价风险的苯磺酸氨氯地平片和活血通脉胶囊,计提跌价准备合计392.71万元。2019年末,公司对于由于临近有效期导致存在跌价风险的活血通脉胶囊和其他制剂小品种,计提跌价准备合计

124.78万元,同时转销113.31万元。

(二)公司存货跌价准备计提与同行业上市公司对比

1、公司与同行业可比上市公司存货跌价准备计提情况

单位:万元

公司2019年末
账面余额存货跌价准备账面价值存货周转率
金额金额计提比例
新华医疗223,027.727,763.623.48%215,264.102.82
鱼跃医疗94,625.022,016.362.13%92,608.663.39
信立泰50,334.0318.550.04%50,315.481.80
德展健康37,124.793,956.510.66%33,168.291.08
达安基因18,499.680.000.00%18,499.683.18
仁和药业52,464.72170.030.32%52,294.695.01
本公司101,839.991,357.231.33%100,482.762.42
公司2018年末
账面余额存货跌价准备账面价值存货周转率
金额金额计提比例
新华医疗282,310.617,630.922.70%274,679.693.01
鱼跃医疗67,433.031,938.612.87%65,494.413.91
信立泰57,088.990.000.00%57,088.991.80
德展健康28,636.130.000.00%28,636.130.94
达安基因16,130.930.000.00%16,130.934.74
仁和药业53,647.56342.490.64%53,305.085.08
本公司79,480.16914.061.15%78,566.102.31
公司2017年末
账面余额存货跌价准备账面价值存货周转率
金额金额计提比例
新华医疗276,059.904,053.231.47%272,006.672.95
鱼跃医疗65,316.202,065.773.16%63,250.434.22
信立泰47,784.610.000.00%47,784.611.96
德展健康23,155.650.000.00%23,155.651.08
达安基因20,322.790.000.00%20,322.794.17
仁和药业45,730.10140.440.31%45,589.665.14
本公司70,704.42470.920.67%70,233.502.33

数据来源:Wind资讯、上市公司年报通过上述对比可知,公司存货跌价准备计提比例与同行业可比上市公司的平均水平大体相同。

2、公司与同行业上市公司存货跌价准备计提政策比较

公司存货采用成本与可变现净值孰低计量,按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备,采用的会计政策与上述同行业可比上市公司均一致。

3、公司存货跌价准备计提分析

由于公司市场需求旺盛,因此公司的产品一般不存在滞销、积压、变质等情形,但为了严格控制公司产品质量,公司制定了严格的有效期管理制度。目前,公司计提存货跌价准备严格遵循会计准则的规定,采取期末对存货进行全面清查后,对于过有效期的存货计提跌价准备。

综合上述评估,公司已按照企业会计准则的相关规定对存货进行减值测试,存货跌价准备计提情况能充分反映存货整体质量,存货跌价准备计提充分、合理。

问题九、2017-2019年末,你公司应收账款账面余额分别为16.32亿元、21.04亿元和23.20亿元,占各报告期末流动资产的比例分别为31.63%、36.87%和

41.18%,坏账率分别为5.78%、6.41%和6.60%。按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款占比6.64%。

1、请你公司补充说明近年来应收账款持续增长且金额较高的原因,坏账准备计提是否充分、谨慎,并结合截至本问询函回函日的应收账款期后回款情况,说明是否存在回款风险以及你公司对应收账款增长和回款风险的控制措施、执

行情况;

答复:

(一)应收账款持续增长的原因

2017年-2019年,公司应收账款的增长主要源于公司整体销售规模的扩大。由下表可见,公司应收账款上涨幅度与营业收入增长情况整体匹配,各期末应收账款占营业收入比例分别为38.18%、33.11%和29.76%,呈逐年递减趋势。公司在大力拓展业务的同时,高度关注应收账款质量,强化信用控制及催收力度,确保公司的整体信用风险在可控的范围内。应收账款周转率分别为3.00次、3.31次和3.52次,逐年上升。因此,公司的应收账款金额虽持续增长,但其增长规模与营业收入的增长规模相适应,且应收账款周转率在提升。

单位:万元

项目2019年度 /2019年末2018年度 /2018年末2017年度 /2017年末
应收账款231,973.05210,445.20173,247.63
流动资产总额563,438.08570,585.13515,870.82
应收账款占流动资产总额比例(%)41.17%36.87%33.57%
营业收入779,552.94635,630.48453,764.27
期末应收账款占营业收入比例(%)29.76%33.11%38.18%
应收账款周转率(次)3.523.313.00

(二)应收账款余额构成及变动分析

公司各业务板块的应收账款余额占比情况如下:

单位:万元

业务板块2019年末2018年末2017年末
余额占比余额占比余额占比
医疗器械166,479.1671.77%147,895.7270.28%138,828.1380.13%
药品59,759.3125.76%57,773.4427.45%30,338.0217.51%
医疗服务5,530.552.38%4,637.272.20%3,652.092.11%
新型医疗业态204.030.09%138.780.07%429.390.25%
总计231,973.05100.00%210,445.20100.00%173,247.63100.00%

1、2017年~2019年,公司应收账款余额中,医疗器械板块应收账款余额逐年递增,主要系医疗器械板块是公司历史最长,收入占比最大的业务,公司持续推进心血管领域的高端植介入器械、诊断试剂及设备市场应用与新产品的研发,该业务板块持续稳定增长,在心血管医疗器械行业占有优势地位。其该板块应收账款历年增幅均低于或持平于营业收入的增幅,具体情况如下:

单位:万元

医疗器械板块2019年度/2019年末2018年度/2018年末2017年度/2017年末
金额增幅金额增幅金额增幅
应收账款166,479.1612.57%147,895.726.53%138,828.1320.50%
营业收入362,264.9724.60%290,736.0415.31%252,145.2119.64%

2、2017年~2019年,药品板块应收账款占比略有上升,主要系公司报告期内为加强心血管药品相关领域的药品供应平台建设,强化直接面向医院、药房等终端客户的销售网络,实现了药品板块业务的可持续性增长。其中,2018年末应收账款余额较2017年增幅比例高于同期营业收入增幅比例,主要是伴随着公司在2017年强化推进药品终端销售网络,且对于此类销售渠道在风险可控的基础上给予一定的信用政策,使得应收余额有较大幅度的增长,但授信周期短,应收账款周转率仍保持较高水平。2019年应收余额的增幅已经远远小于营业收入的增幅。药品板块应收账款和营业收入增幅情况如下:

单位:万元

药品板块2019年度/2019年末2018年度/2018年末2017年度/2017年末
金额增幅金额增幅金额增幅
应收账款59,759.313.44%57,773.4490.43%30,338.02154.71%
营业收入384,861.0921.34%317,186.5782.09%174,191.8350.76%

(三)公司应收账款坏账准备计提情况分析

2017年-2019年,公司应收账款账龄情况如下:

单位:万元

账龄2019年末截至本问询函日 回款金额
余额比例坏账准备计提比例
1年以内(含1年)174,472.2975.28%872.360.50%82,889.62
1-2年(含2年)27,814.7612.00%2,781.4810.00%4,499.37
2-3年(含3年)14,617.526.31%2,923.5020.00%1,742.65
3-4年(含4年)6,750.682.91%2,025.2030.00%254.97
4-5年(含5年)3,203.821.38%1,601.9150.00%126.72
5年以上4,911.202.12%4,911.20100.00%0.45
按组合计提小计231,770.27100.00%15,115.6589,513.78
按单项计提202.77202.77100.00%
合计231,973.0415,318.42
账面价值216,654.62
账龄2018年末
余额比例坏账准备计提比例
1年以内(含1年)155,895.9474.08%779.480.50%
1-2年(含2年)30,162.0514.33%3,016.2110.00%
2-3年(含3年)11,929.865.67%2,385.9720.00%
3-4年(含4年)5,106.502.43%1,531.9530.00%
4-5年(含5年)3,140.411.49%1,570.2050.00%
5年以上4,210.442.00%4,210.44100.00%
合计210,445.20100.00%13,494.25
账面价值196,950.95
账龄2017年末
余额比例坏账准备计提比例
1年以内(含1年)132,982.6176.76%664.910.50%
1-2年(含2年)21,759.4212.56%2,175.9410.00%
2-3年(含3年)8,163.144.71%1,632.6320.00%
3-4年(含4年)5,500.043.17%1,650.0130.00%
4-5年(含5年)1,890.951.09%945.4750.00%
5年以上2,951.471.70%2,951.47100.00%
合计173,247.63100.00%10,020.44
账面价值163,227.19

2019,公司应收账款余额中医院客户和非医院客户的占比约为41%和59%。其中,由于医院客户回款周期长但可收回性存在刚性保障的特点,该等款项尚未构成事实逾期,因此该部分应收账款发生坏账风险的概率较小;非医院客户主要为医疗器械、药品相关的经销商以及药品流通企业,公司经评定设定的信用期限基本在一年以内,亦即一年内的款项多数尚在合同或事实约定的信用期内。2019年应收账款余额的增长主要源于销售规模扩大带来的应收余额增加。所以,公司结合业务实际情况对应收账款坏账准备计提比例进行估计。

公司的应收账款账龄主要集中在1年以内,公司综合客户的规模、信用期以及历史坏账损失率等因素,对于账龄在1年以内的应收账款计提比例设置为0.5%具备一定合理性。除按照账龄组合计提坏账准备外,公司还对有客观证据表明发生减值的应收账款单项计提坏账准备。

2019年末的应收账款余额231,973.05 万元,截至本回函日的回款累计89,513.78万元,回款率为38.59%,其中一年以内的部分为47.51%。由于公司的客户和医院的回款有一定的时点性,一般在半年末或年末的回款更为集中。同时由于2020年一季度受新冠疫情影响,医院和经销商等的正常工作开展都受到

一定程度的停滞,对账结算收款较常规不及时,4月起有所恢复,但仍未能有效回到以往年度水平。因此上述回款数据尚不能正常体现回款效果。

综上所述,公司应收账款坏账准备计提是充分合理的。

(四)应收账款相关控制措施和执行情况

公司的总部信用管理部是应收账款的综合管理部门,负责赊销业务信控体系的维护和账款的催收监管工作;各子公司根据自身业务特点和赊销风险程度,制定合理的赊销信用管理制度,并报备总部信用管理部。特别对于超龄、超额等情形的应收款项直接制定催收要求并落实到单位和个人。公司通过对已有客户信用评级的季度监控来确保公司的整体信用风险在可控的范围内。在监控客户的信用风险时,按照客户的信用特征对其分组。被评为“高风险”级别的客户会放在受限制客户名单里,并且只有在额外批准的前提下,公司才可在未来期间内对其赊销,否则必须要求其提前支付相应款项。公司针对不同业务的赊销的事前审批环节均设定了相应层级的权限。公司严格执行应收账款账龄分析的月度审核。每个月末各子公司财务将账龄分析表提交总经理,就逾期款项制定有操作性的跟进方案、并对存在逾期迹象的款项进行预警;各子公司的账龄分析表同时提交总部财务部,经汇总整合后报公司财务总监和总经理及董事长审核。对于特别关注的款项会明确专人负责跟进解决。每季度末、半年末和年末,总部财务部会就应收账款按客户类别、账龄等进行分解分析,报公司财务总监和总经理及董事长审核。综合上述说明,公司在应收账款方面的相关控制的设计和执行是整体有效的。

2、结合你公司存货余额、向经销商销售额、主要经销商库存保有量、经销商最终销售情况,期后销售退回情况,补充说明是否存在向经销商铺货情形,是否存在放宽信用政策扩大销售的情形;

答复:

公司的销售模式分为终端销售及服务和代理销售两个模式,其中终端销售及服务包括公司直接销售给医院、基层诊疗、线上线下零售直营等的产品销售收入以及提供的各项医疗服务;代理模式销售包括通过经销商或代理商实现的各类产

品销售。2017年-2019年,公司库存商品余额、经销代理模式销售的营业收入以及历年发生的期后销售退回的具体情况如下表所示:

单位:万元

2019年2018年2017年
库存商品余额42,074.5934,366.4736,883.49
营业收入779,552.94635,630.48453,764.27
其中:经销代理模式销售A484,934.78403,600.23297,626.79
期后销售退回金额B679.003,502.112,843.22
销售退回占比C=B/A0.14%0.87%0.96%

2017年-2019年,公司积极加强对终端销售的渗透,经销模式占营业收入总额的比例分别为65.59%、63.50%和62.50%,呈逐年下降趋势。公司与经销商或终端物流配送平台公司之间的销售为买断模式,即经销商或终端物流配送平台公司买进公司的产品后,独自承担价格波动风险和库存管理风险(如器械类产品和药品都受到有效期的限制),与产品相关的风险随实物转移一起转移给经销商或终端物流配送平台公司。期间涉及销售退回,主要是由于基于经销商结合其所覆盖的终端用户的需求,对于产品存在更换品种、规格型号或其他诉求。基于公司与经销商长期战略合作的基础以及避免经销商不当扰乱市场的考虑,在不影响产品后续销售以及有效期控制的前提下,公司审慎接受个别经销模式下的退回处理。历年所占比例均在1个百分点以内。公司的产品品类丰富、销售覆盖全国绝大部分区域,在不同的地区会结合当地情况与当地经销商或终端物流配送平台公司合作。因此经销商或终端物流配送平台公司相对分散、总体数量近9,000户,其中医疗器械类产品的经销模式客户近7,000家,药品类达1,500多家。年度销售额较大的主要集中在药品的终端物流配送平台公司。终端物流配送平台公司的库存周转期约为1-2个月,主要为九州通、国药公司等。器械板块的经销商相较药品板块更为分散,库存周转期通常为1-3个月。如前所述,公司应收账款的增幅远小于营业收入的增幅,并且根据目前行业的特点,公司的信用管理部门更加严格的控制信用政策,并采取积极措施加强资金的回笼。所以不存在放宽信用政策扩大销售的情形。

3、请说明你公司按账龄段确认类似信用风险特征的应收账款的原因,同一账龄段不同客户类型或不同信用政策下应收账款的预期信用风险是否存在较大差异。答复:

2019年1月1日起,公司根据《企业会计准则22号——金融工具确认和计量》的相关规定,对应收款项采用简化模型计提坏账准备,按照整个存续期预期信用损失的金额计量应收账款损失准备。新金融工具准则规定,“企业应当按照本准则规定,以预期信用损失为基础,对纳入减值范围的金融工具进行减值会计处理并确认损失准备。”公司认为不同细分客户群体发生损失的情况没有显著差异,相同账龄的客户具有类似预期损失率,因此以账龄为依据划分应收账款组合。公司目前计算预期坏账损失使用的预期损失率与原账龄分析法的计提比例一致。考虑到公司客户质量以及信用状况与往年相比未发生重大变化,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,且基于一致性原则,公司仍按原坏账计提比例估计预期信用损失率。同时也参考同行业可比公司执行新金融准则,其中选取6家业务相对接近度高的沪深上市公司新华医疗、鱼跃医疗、达安基因、信立泰、德展健康和仁和药业,均采用以账龄组合的方式对以摊余成本计量的金融资产的预期信用损失进行估计。因此,公司目前采用按账龄段的预期信用损失计提方式总体合理。

六、关于无形资产和在建工程

问题十、2017-2019年末,你公司无形资产账面价值分别为13.13亿元、13.36亿元和14.83亿元,无形资产减值准备余额为0。请结合公司业务情况、无形资产明细、摊销情况等详细说明无形资产减值测试的方法以及具体测试过程,不计提减值准备的具体依据及合理性。

答复:

报告期末公司无形资产账面价值如下表所示(单位:万元):

类别2019年2018年2017年
账面 原值累计 摊销账面 价值账面 原值累计 摊销账面 价值账面 原值累计 摊销账面 价值
土地使用权109,555.2913,368.9296,186.37104,726.859,690.8895,035.97101,085.446,186.7494,898.71
类别2019年2018年2017年
账面 原值累计 摊销账面 价值账面 原值累计 摊销账面 价值账面 原值累计 摊销账面 价值
专利权41,617.3222,259.2919,358.0330,093.4115,144.3314,949.0828,799.2211,724.2217,075.00
非专利技术38,172.2010,206.4927,965.7124,534.686,230.1718,304.5117,079.453,935.3313,144.12
其他8,898.514,070.054,828.468,322.372,989.255,333.128,128.071,976.996,151.07
合计198,243.3249,904.75148,338.56167,677.3134,054.63133,622.68155,092.1823,823.28131,268.90

其中19年末明细项目如下:

无形资产项目预计使用 年限原值累计摊销账面价值
深圳市南山区留仙洞国际业务总部基地3076,220.007,622.0068,598.00
浙江乐普土地使用权5014,059.662,591.0211,468.64
博朗森思土地使用权505,485.692,108.023,377.67
乐普药业土地使用权503,864.23423.623,440.61
乐普药业科技土地使用权501,404.17159.521,244.65
西安麦克土地使用权50978.5079.91898.59
乐普医电土地使用权30709.87175.99533.88
项城医院土地使用权505,814.8458.835,756.01
博鳌生物土地使用权501,018.32150.01868.31
土地使用权小计109,555.2913,368.9296,186.37
浙江乐普17项专利2015,600.008,190.007,410.00注①
电生理数据远程移动检测方法及装置107,714.27474.857,239.42注①
可降解支架系统56,737.831,235.275,502.56注⑦
乐普诊断94项非专利技术95,423.171,506.443,916.74注①
8631起搏器54,891.403,227.531,663.86注②
左西孟旦非专利技术15.673,956.452,245.461,710.99注①
乐普智芯微型贴片式长程动态心电记录仪非专利技术103,068.12460.222,607.90注①
健安生物16项非专利技术202,891.341,060.161,831.18注①
肝纤维弹性设备及相关技术102,519.65343.982,175.67注⑧
源动创新心电检测血压血氧仪器等技术102,150.04196.211,953.83注①
数字DSA项目101,964.14750.331,213.81注④
无形资产项目预计使用 年限原值累计摊销账面价值
导管相关技术3.92-6.001,887.351,827.6259.73注⑤
家庭智能医疗设备51,375.23222.601,152.64注⑨
移动医疗设备专利技术101,350.86213.891,136.98注①
AI-ECG心电人工智能分析软件101,332.06145.501,186.56注③
体外诊断试剂设备相关技术5-101,102.34367.17735.18注⑩
新药左西孟旦注射液10815.42489.25326.17注①
基因测序、检验相关技术10806.53279.26527.27注?
基因重组技术20750.90269.07481.83注①
多参数中央监护仪专利技术10738.90116.99621.91注①
数据泄露防护系统5429.20128.76300.44注①
康复设备专利技术10425.4867.37358.11注①
一种瑞舒伐他汀钙中间体的制备方法10276.0332.20243.82注⑥
超声肝硬化检测仪5267.07174.3192.76注?
阿利克伦的制备方法10247.7526.84220.91注⑥
已全额摊销的专利权和非专利技术6,881.376,881.37
其他单项200万元以下的专利权及非专利技术小计4,186.621,533.152,653.47
专利权及非专利技术小计79,789.5232,465.7847,323.74
护生堂互联网交易资格104,388.181,901.542,486.63注?
商标权52,351.221,175.461,175.76
其他软件等52,159.10993.041,166.06
其他合计8,898.514,070.054,828.46

1、土地使用权

公司的土地使用权的取得方式包括两类:1) 公司直接通过土地转让程序取得,这类资产的账面价值即为支付的土地出让金及相关费用;2) 收购子公司带入,这类资产的账面价值体现为合并对价分摊确认的公允价值。公司持有的土地使用权均为生产经营所配套,且各宗土地所处地块的经济发展水平均随国民经济增长而呈现良好发展态势,未识别出由于外部环境导致的价

值下跌的迹象。经评估,不存在减值迹象。

2、专利权及非专利技术

注① 浙江乐普药业17项专利、电生理数据远程移动检测方法及装置、乐普诊断94项非专利技术、左西孟旦非专利技术和新药左西孟旦注射液、微型贴片式长程动态心电记录仪非专利技术、健安生物16项非专利技术、源动创新心电检测血压血氧仪器等技术、移动医疗设备专利技术与多参数中央监护仪专利技术及康复设备专利技术、基因重组技术、数据泄露防护系统,分别系公司收购子公司浙江乐普药业51%股权、优加利61.2681%股权、乐普诊断100%股权、海合天

71.39%股权、乐普智芯100%股权、健安生物100%股权、源动创新100%股权、科瑞康51%股权、博鳌生物55%股权、乐普智能70%股权时,在合并日进行合并对价分摊对可辨认无形资产确认的公允价值。

对于此类资产,公司首先判断其是否存在由于所处的经济、技术或者法律等环境与收购时发生重大变化产生的不利影响或企业会计准则列示的其他可能导致无形资产发生减值的迹象条件;其次将其与相关商誉等识别为资产组、进行减值测试。

经测试,上述资产均不存在减值情况。与商誉相关的测试过程已在本回复函问题一中详细描述。

注② 该技术系公司拥有自主知识产权的植入式双腔心脏起搏器,采用大规模通用微处理芯片的技术,通过编入程序软件的嵌入式技术方法实现起搏器治疗、诊断和监测功能。在该产品投放市场前,国内起搏器市场几乎被国外进口产品所垄断,该核心产品双腔起搏器成为国内首款能够与国外竞争的国产双腔起搏器,将打破国外起搏器价格垄断。该产品的推广能够降低医疗成本、减少患者经济负担,实现进口替代。对该无形资产的减值评估系已通过将其纳入资产组进行商誉减值测试,并不存在减值。

注③ AI-ECG心电人工智能分析软件是国内首家同时获得FDA批准和CE认证的人工智能心电产品;使用人工智能行业顶级公司的技术产品进行训练和分析,包括Google的TensorFlow技术框架和英伟达公司的GPU;建立干扰识别二分类模型,排除心电分析过程中的干扰影响,全面提升了分析准确度。临床应用范围广,涵盖大部分心律失常、心脏激动传导异常。对该无形资产的减值评估系已通

过将其纳入资产组进行商誉减值测试,并不存在减值。与商誉相关的测试过程已在本回复函问题一中详细描述。注④ 该专利基于主流平板探测成像技术,系统应用国际主流X光影像链,采用了完全自主知识产权的影像采集系统,尤其在心血管影像领域有全部独立自主的基础算法与应用,其主要优势是成像完整、清晰。基于该技术的乐普DSA已经连续5以上占据国产DSA销量首位,打破国外进口品牌DSA技术和价格垄断,该系统的成功推广降低血管成像过程中的医疗成本,减少患者经济负担和国家医保负担,实现进口替代。对该无形资产的减值评估系已通过将其纳入资产组进行商誉减值测试,并不存在减值。与商誉相关的测试过程已在本回复函问题一中详细描述。

注⑤ 系乐普医疗的相关支架及导管专利,乐普医疗的相关支架及导管产品生产持续稳定,销售单价数量持续稳定增加,不存在减值迹象。

注⑥ 此系列技术为浙江乐普药业为推进原料药+制剂一体化战略、积极寻求市场上目标产品的先进技术储备而外购的相关专利或技术,从技术和经济角度评估都不存在减值迹象。

注⑦ 系乐普医疗自主研发的生物可吸收冠状动脉雷帕霉素洗脱支架系统,该于2019年2月正式获得国家药品监督管理局批准的医疗器械注册证。作为国内首款获准上市的生物可吸收支架,具有着不可替代的优势,为公司未来3-5年带来稳健增长的新动力,不存在减值迹象。

注⑧中科乐普Canyon 肝纤维弹性设备是一款具有弹性成像的中高端台式超声诊断仪,基本适用于各种临床测量场合,其配备的实时剪切波弹性成像技术能够准确测量真正的组织弹性绝对值,具有实时成像、实时及回顾性分析、客观准确、可重复性高等优点,为进入国产医用超声诊断设备市场提高了有力保障,不存在减值迹象。

注⑨ 家庭智能医疗设备,即家用及个人医用级可穿戴医疗智能医疗器械。包括红外额温计、血压计、家用制氧产品、雾化器、精子分析仪等家用医疗仪器。其中,红外额温计在测量体温过程中通过蓝光LED辅助用户掌握正确的测量位置及最佳的测试距离,解决了众多品牌在户外不能测量的情况,在新冠肺炎疫情期间,红外额温计被广泛用于机场、超市、小区、企业办公场所、火车站、医院、

高速路口等人群流动性较大的场所;血压计系列产品采用监护仪算法,阶梯式放气量测,捕捉微小血流信息,操作简单安全,也让用户能够随时随地掌握自己在健康状况;家用制氧系列产品采用四塔分子筛轮转式制氧系统,出氧浓度高且流量稳定,增加了家用场景的便利性和适用性;雾化器系列产品将药液雾化后的颗粒可直达肺泡,进入血液循环,真正起到雾化药物治疗的效果;精子分析仪产品是国内首款获得CFDA认证的家用型精子分析仪产品,体积轻小,使用方便,非常适用于在家进行精子质量分析,提供精子质量监测。综合评述,不存在减值迹象。

注⑩ 体外诊断试剂设备相关技术应用于体外诊断产品,通过公司整合体外诊断业务,不断拓展检测平台及丰富产品线,布局 POCT、凝血、血型、生化、化学发光等多个检测平台,销售稳定推进。不存在减值迹象。注? 基因测序、检验相关技术为乐普基因实现以精准医疗为核心、基础检验为基础的“高值服务+产品”的一体化体系的技术支持,是公司在精准医疗领域的重要布局。不存在减值迹象。注? 超声肝硬化检测仪的出现广泛应用于基层医疗诊断,可大幅提高患者就诊效率,减轻医院及实验室的压力,拥有良好的市场前景和产业化效果。不存在减值迹象。

3、其他无形资产

其他无形资产主要为公司持有的特定交易资格、各类商标权、财务软件、管理及操作软件等。

注? 此项无形资产为公司收购子公司护生堂时按照合并对价分摊对可辨认无形资产确认的公允价值。目前护生堂业务开展良好,且作为承载公司线上业务开展的平台具有特定的战略作用,经评估整体不存在减值迹象。

除单独标注外,其他无形资产均为各类财务软件、操作软件等,数量较多单项金额不高,且为日常经营所需,故不存在减值迹象。

综合上述评估,公司的无形资产不存在减值迹象,无需计提减值准备。

问题十一、报告期末,乐普医电心脏起搏器研发基地工程进度已经达到

99.31%,在建工程期末余额分别为2.14亿元,请说明上述在建工程是否已达到

预定可使用状态,是否存在工程结算不及时,未及时转入固定资产的情形。答复:

报告期末,该工程楼体施工的工程款按照施工进度支付,累计已达1.74亿元,另支付的城市配套建设、室外工程、配电工程和其他设计、监理和配套设备安装等费用共计0.52亿元,扣除增值税后在建工程期末余额为2.14亿元。

报告期末,该工程的楼体施工建设刚完成,消防、环评、主体等尚未通过竣工验收,其中消防于2020年4月通过验收,其他验收工作还在进行中,截止到报告期末尚未达到预定可使用状态。

该工程不存在工程结算不及时,未及时转入固定资产的情况。

七、关于其他非流动资产

问题十二、你公司2017-2019年末其他非流动资产项下预付工程款、设备款余额分别为1.13亿元、2.58亿元和2.15亿元,请列示近三年预付工程款、设备款的前五大供应商、预付金额、款项实际支付时间、是否存在分期支付安排,支付对象是否为关联方或存在其他潜在利益关系,并结合交易价格、付款条件、结算周期等说明近三年预付工程设备款增长并保持高位的原因及合理性,是否符合行业惯例,并报备相关合同(若有)。

答复:

公司近三年预付工程款、设备款的前五大情况如下(单位:万元):

2019年末预付工程款、设备款前五名

单位名称预付金额支付时间备注
1汉中市滨江新区实业开发有限公司5,730.572018年:3,139万 2019年:2,591.57万注①
2北京爱普益生物科技有限公司4,700.002017年:960万 2018年:3,990万注②
3依科瑞德(北京)能源科技有限公司2,512.882018年注③
4西安鑫日房地产有限责任公司1,540.002013年:1,200万元 2018年:340万注④
5罗伯特博世包装技术有限公司549.412018年注⑤
前五名合计15,032.86

2018年末预付工程款、设备款前五名

单位名称预付金额支付时间备注
1项城市土地出让服务中心5,521.002018年注⑥
2北京爱普益生物科技有限公司4,825.002017年:960万 2018年:3,990万注②
3汉中市滨江新区实业开发有限公司3,139.002018年注①
4依科瑞德(北京)能源科技有限公司2,512.882018年注③
5项城市花园办事处2,000.002017年注⑥
前五名合计17,997.88

2017年末预付工程款、设备款前五名

单位名称预付金额支付时间备注
1北京爱普益生物科技有限公司2,400.002017年:960万元 1,440万元为待支付押金注②
2项城市花园办事处2,000.002017年注⑥
3西安鑫日房地产有限责任公司1,200.002013年注④
4陕西华山路桥集团有限公司1,150.002016年:200万 2017年:950万注⑦
5山东新马制药装备有限公司788.402017年注⑧
前五名合计7,538.40

注① 本公司与汉中市滨江新区实业开发有限公司于2018年4月签订预付款协议,并于当月支付拟购买物业的50%款项3,139万元。本公司于2019年5月与该开发商正式签署购房协议并支付按照实际面积核算的剩余价款2,591.57万元,至此已付清全款。由于开发商原因,尚不能办理网签手续办理房产证。

注② 本公司与爱普益生物科技有限公司于2017年签订了房屋协议,协议规定按照先租后买方式将爱普益生物科技公司持有的8#生产研发楼转让给本公司,交易总价款4,950万元。在该资产未完成过户手续前,双方按原房屋租赁合同执行 (2017年4月12日签订《租赁合同》,租期20年,年租金125万元),公司依约一次性支付20年租金2,500万元,并支付押金2,450万元。若在租赁期内,当具备资产过户手续条件时,双方公司配合完成过户手续,并按照约定的总价款4,950万元扣除已发生的租金后作为转让对价。在爱普益生物科技公司依约正常履行租赁合同且租赁期满后,如尚未办理过户手续则我公司有权续租且价格维持不变,租金125万元/年。

注③ 本公司与依科瑞德(北京)能源科技有限公司于2018年12月3日签订房屋买卖合同,约定房屋成交价格为人民币2,512.875万元,合同签订完成后3个工作日内一次性付款,并通过其他非流动资产科目进行核算。该房产已于2019年9月交付本公司,截至目前为止,因对方原因,尚未办理过户手续,就

此对方于2020年4月向本公司支付违约金20.103万元。

注④ 本公司与西安鑫日房地产有限责任公司于2013年7月签订商品房买卖合同,合同总价款为人民币1,731.84万元,合同签订后5个工作日内支付总价款70%(1,200万元),收房后5个工作日内支付总价款20%(340万元,2018年支付),取得房产证后10日内支付余款(191.84万元,尚未支付)。因该项目开发商在竣工后迟迟未能取得消防验收,严重延迟了房产的交付时间,直至2020年初方取得验收,已转入固定资产核算。

注⑤ 本公司之子公司博鳌生物与罗伯特博世包装技术有限公司于2018年4月签订合同购买卡式瓶生产线,总金额235万欧元。根据付款条件,签订合同后2018年7月预付合同金额的30%,即欧元70.5万(人民币549.41万);2020年3月设备发货后支付余款70%,即欧元164.5万元(人民币1,302万),一并转入在建工程。

注⑥ 本公司之子公司乐普药业股份有限公司(“乐普药业”)与项城市人民政府于2017年10月签订投资协议。根据协议,乐普药业于2017年11月向项城市花园办事处支付2,000万元作为土地预付款。2018年,项城市医院管理有限责任公司成立,接替乐普药业成为投资主体。项城市乐普医院管理有限公司与项城市国土资源局签订了土地使用权出让合同,土地价款为5,521万元,并于2018年11月向项城市土地出让服务中心支付5,000万元保证金、2018年12月支付剩余款项521万元。截至2018年末尚未取得土地使用权证,计入其他非流动资产核算,2019年7月取得土地证后转入无形资产。由于投资主体变更,乐普药业不再执行该协议,前期支付的2,000万元已于2019年3月获退还。

注⑦ 乐普药业于2016年10月与陕西华山路桥集团有限公司签订工程合同,建设固体制剂车间,合同总额2,000万元。根据协议支付预付款,截至2017年底累计支付1,150万元,并于2018年根据工程进度转入在建工程。

注⑧ 乐普药业与山东新马制药装备有限公司于2017月1月签订2份采购设备合同,分别购买高效包衣机796万元和压片机80万元。按合同约定,截至2017年12月31日共预付设备款788.40万元,并于2018年货到验收合格后转入在建工程。

截至2019年12月31日我公司与以上支付对象均无关联关系或存在其他潜

在利益。本公司近三年的预付工程款、设备款增长的主要原因为企业发展的需求导致,应对产品销售扩大而增加产能、取得土地使用权、新建办公用房及厂房、购置设备等,从而与之相应的预付款相应增加。基于上述信息,公司进行的投资建设定价均基于市场条件进行商业谈判、价格符合市场规律,付款条件及结算周期根据工程建设、设备安装及房屋交付的进度逐步付款,近三年的预付工程、设备款增长并保持高位的原因合理,符合行业惯例。

问题十三、报告期末,你公司其他非流动资产项下“贷款”期末余额1.29亿元。年报显示,2017年12月19日,你公司子公司乐普(欧洲)公司与TrinitasCapital, Inc签订借款协议,借款总金额为75.00万美元;2018年2月27日,你公司子公司Lepu Holdings Limited(乐普控股有限公司)与其联营企业Waterstone Pharmaceuticals Inc的控股股东Abundant New InvestmentsLimited签订《借款合同》,担保方为张发明,借款合同金额为1,400.00万美元,借款期限为4年;2018年11月30日,你公司子公司融资租赁公司与宁波明浠股权投资合伙企业(有限合伙)签订借款协议,借款总金额为1,500.00万元,借款期限为3年。

1、请你公司以中外文对照方式披露交易对方的名称和注册地址等信息;

答复:

交易对方的中外文信息对照如下:

交易对方注册信息中文对照
1Name: Trinitas Capital, Inc Address: Grand Pavilion,Hibiscus Way,802 West Bay Road,Grand Cayman,KY1-1205,Cayman Island名称:民和资本 注册地址:开曼岛KY1-1205,开曼岛西湾路802号,芙蓉路
2Name: Abundant New Investments Limited Address: Vistra Corporate Services Center, Wickhams Cay Ⅱ, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands.名称:Abundant投资有限公司 注册地址:英属维尔京群岛托托拉岛罗德城威克汉姆礁ⅡVistra企业服务中心,邮编1110
3名称:宁波明浠股权投资合伙企业(有限合伙) 注册地址:浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心三号办公楼1417室不适用

2、请补充披露交易对手方Trinitas Capital, Inc、Abundant New

Investments Limited和宁波明浠股权投资合伙企业(有限合伙)的成立时间、经营范围、主要财务数据(包括但不限于资产总额、负债总额、资产净额、营业收入、净利润)、股权结构和实际控制人情况,说明与你公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系;

答复:

交易对方主要信息如下:

被投资单位成立时间实际控制人资产总额负债总额资产净额营业收入净利润
Trinitas Capital, Inc2017年 6月9日Han Bing369.82 万美元93.64 万美元276.18万美元86.13万美元85.71万美元
Abundant New Investments Limited2017年 12月28日张发明2,219.80万美元2,374.45万美元-154.65万美元-84 万美元
宁波明浠股权投资合伙企业(有限合伙)2018年 6月4日李浩强1,500.17万人民币1,504.04万人民币-3.87万人民币-1.98万人民币

以上财务信息为2019年12月31日/2019年度

(1) Trinitas Capital, Inc

经营范围:投资与投资管理股权结构:Han Bing :33.75%;Zhou Cheng :66.25%

(2) Abundant New Investments Limited

经营范围:投资股权结构:张发明:100%

(3) 宁波明浠股权投资合伙企业(有限合伙)

经营范围:股权投资及相关咨询服务。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

股权结构:李浩强:54.28%;戴明舒:14.29%;李国斌:14.29%;靳维维:

8.57%;林帅:8.57%;总计注册资金3000万元。

上述交易对方与我公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员无关联关系。

3、结合前述贷款对象的业务范围、所属行业情况和实际业务开展情况,进

一步核实说明你公司对其提供借款的原因及合理性,是否构成对外提供财务资助、非经营性资金占用,是否履行了必要的审议程序和信息披露义务;

答复:

1、Trinitas Capital, Inc 为投资及投资管理平台公司,主要投资于生物医药和检测领域的高科技企业。我公司子公司乐普(欧洲)公司对其提供借款主要用于其投资于境外有价值的医疗类标的公司,为乐普医疗新技术条件下的医疗器械及生物制药提供战略合作的机会,不构成对外提供财务资助和非经营性资金占用,已履行了公司必要的审议程序。

2、Abundant New Investments Limited为投资平台公司。我公司子公司LepuHoldings Limited(乐普控股有限公司)对其提供借款主要用于该公司回购Waterstone Pharmaceuticals Inc的25%股份,同时该公司将其持有的Waterstone Pharmaceuticals Inc 21.77%股权质押给Lepu Holdings Limited。其目的主要是能够扩大在降血糖生物制药领域与乐普医疗的业务合作,现已办理完毕股权质押登记手续。未构成对外提供财务资助、非经营性资金占用,我司履行了必要的审议程序和信息披露义务。

3、宁波明浠股权投资合伙企业(有限合伙)拟使用本次借款的首付款1500万元收购皓阳生物11.54%的股权,并拟将该部分股权全部质押予我司,作为本次借款协议项下借款的担保。现已经办理完毕股权质押登记手续。其目的是为了进一步扩大公司现有已布局的甘精胰岛素、度拉鲁肽长效混液研发的深度合作。未构成对外提供财务资助、非经营性资金占用;我司履行了必要的审议程序和信息披露义务。

4、根据业务模式与合同现金流特征,说明对前述贷款列报为其他非流动资产的原因和依据,是否符合《企业会计准则》的相关规定。

请年审会计师核查并发表明确意见。

答复:

上述长期借款协议,属于拆出资金,其业务模式是以收取合同现金流量为目标,其在特定日期产生的现金流量,仅为对本金和以未取得本金金额为基础的利息的收取,属于以摊余成本计量的金融资产,且公司属于非金融类企业,故上述

款项作为其他非流动资产科目列示符合《企业会计准则》的相关规定。

问题十四、你公司其他非流动资产项下“股权投资筹备款”期末余额1.41亿元,较期初792.35万元大幅增加。请补充说明股权投资筹备款的款项性质、业务类型、交易安排,款项是否已实际支付,支付时间、支付对象及关联关系(如适用),列报为其他非流动资产是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。答复:

其他非流动资产项下“股权投资筹备款”期末余额1.41亿元均为公司为取得标的公司的股权、已签订股权转让协议且支付部分股权转让款项,由于尚未达到股东权益变更条件,从而不满足按照长期股权投资或其他权益工具核算。具体包括:

(1) 公司于2018年协议以511.76万元收购白雪峰和杨映红合计持有的普润医疗原17.65%股权、并增资511.76万元至普润医疗的方式,总计取得普润医疗30%股权。2018年分次向白雪峰和杨映红支付其股权收购款的50%、以及支付全部增资款。于2020年4月,全部股权收购款支付完毕、相关工商变更手续完成,公司持有普润医疗30%的股权,转为长期股权投资核算。

(2) 公司于2019年与均富咨询签署股权转让协议,受让其持有的海诺德45%股权,转让价格为6,000.00万元。根据协议约定的业绩承诺条款,业绩承诺期内海诺德相应年度的预测净利润为:2019 年度的预测净利润为 1,200 万元;2020 年度预测净利润为 1,560 万元;2021 年度预测净利润为 2,040 万元,累

单位名称2019年末 (万元)款项性质支付时间支付对象
(1)北京普润医疗器械有限公司(“普润医疗”)792.35股权款2018年4~8月白雪峰、杨映红、普润医疗
(2)天津市海诺德工贸有限公司(“海诺德”)6,000.00股权款2019年1月深圳前海均富咨询管理合伙企业(有限合伙)(“均富咨询”)
(3)北京爱普益生物科技有限公司 (“爱普益科技”)7,268.70股权款2019年12月北京天下普乐医疗投资有限公司(“天下普乐”)

计预测净利润为 4,800 万元。如业绩承诺期满,海诺德在业绩承诺期内的累计实际净利润不低于累计预测净利润,均富咨询应即时履行股权交割义务,并于业绩承诺期满之日起1个月内协助办理本次股权转让所涉标的权的交割,并办理完成工商变更登记。在业绩承诺期,公司有权在海诺德未达到约定条件的情况下要求均富咨询按照年化6%的利率返还本次股权转让价款本金及利息。截至2019年末,上述协议尚在承诺期内。故暂将已支付的6,000万元作为股权投资筹备款、暂计入其他非流动资产科目。

(3) 公司于2019年与天下普乐签署股权转让协议,受让其持有的爱普益科技57%股权,转让价格为16,152.66万元。按协议约定,公司于2019年12月24日支付全部股权转让款的45%金额为7,268.70万元,相关治理层和管理团队工作尚未开展、相关工商变更手续亦未启动。故将已支付款项作为股权投资筹备款、暂计入其他非流动资产科目。2020年4月,全部股权收购款支付完毕、相关工商变更手续完成,公司持有爱普益科技57%的股权,转为长期股权投资核算。公司与上述交易的支付对象均无关联关系。截止2019年12月31日,北京普润医疗器械有限公司、天津海诺德工贸有限公司和北京爱普益生物科技有限公司尚未对公司出资的合计1.41亿元投资款进行工商变更,故根据协议的相关约定,公司认为1.41亿元投资款尚不满足“长期股权投资”的定义,属于预付股权投资款,故将其认同为“其他非流动资产”之股权投资筹备款。

八、关于增资参股公司

问题十五、2020年4月10日,你公司披露《关于对参股公司乐普生物科技有限公司增资及放弃股权转让优先受让权暨关联交易的公告》,你公司拟向乐普生物增资9,000万元。增资后,你公司仍将持有乐普生物20%股权,实际控制人控股的宁波厚德义民信息科技有限公司将持有乐普生物38.45%股权。截至评估基准日2020年2月29日,乐普生物净资产账面价值5.06亿元,评估值35.66亿元,2019年全年净利润-2.77亿元,2020年1-2月尚未实现收入,净利润-3,376.02万元。

1、请补充披露本次交易的资产评估报告,说明在乐普生物近一年又一期亏

损的情形下,以整体估值35.50亿元作为交易作价的原因及合理性,本次交易的必要性及作价公允性,是否变相构成对关联方利益输送;答复:

一、本次交易作价的定价依据

基于乐普生物现有的PD-1、PD-L1、ADC耦合药物等产品研发管线,及PD-1、PD-L1的CMO整体制造能力,及有关创新管线孵化等相关资产为基础,本次交易定价以具有证券期货相关业务资质的审计机构和评估机构经审计、评估的乐普生物股东全部权益价值为依据,经交易各方确认本次增资乐普生物整体估值35.50亿元。

(一)本次交易的审计情况

本次交易的审计基准日为2020年2月29日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计了乐普生物包括2019年12月31日、2020年2月29日的合并及母公司资产负债表,2019年度、2020年1-2月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注,并出具了标准无保留意见审计报告(信会师报字[2020]第ZL50084号)。

截至2020年2月29日,乐普生物经审计的资产总额为140,803.93万元、负债总额为90,197.99万元、净资产总额为50,605.94万元、归属于母公司所有者权益为35,307.39万元。

(二)本次交易的评估情况

本次交易的评估基准日为2020年2月9日,蓝策亚洲(北京)资产评估有限公司出具了截至评估基准日乐普生物股东全部权益价值的评估报告(蓝策评报字【2020】第007号)。

本次评估采用收益法和市场法进行评估。截至评估基准日2020年2月29日,经采用收益法评估,乐普生物全部权益评估值为355,500.00万元;经采用市场法评估,乐普生物全部权益评估值为356,600.00万元。结合相关资料和本次评估情况,市场法评估结果较收益法评估结果更为可靠,本次评估选用市场法的评估结果为最终评估结论。

二、本次交易定价的公允性

(一)本次交易的评估价值合理

1、本次评价方法的选取

由于乐普生物属于生物制药企业,该行业具有前期投资大、后期收益稳定等特点。乐普生物所从事的肿瘤类生物医药产业是一个高投入、高风险、长周期、高回报的产业,药物的研发上市需要通过多项行政审批及长期大量的资金、高素质人力的投入,过程存在较多不确定性;同时,肿瘤免疫药物研发具有一定的特殊性,药物从研发到批量生产的周期很长、环节多,易受不可预测因素影响。目前,乐普生物正处于研发阶段且尚未盈利,需要持续投入资金进行新技术及新产品的研发,因此无法在短期内取得业务收入。本次评估对被评估企业进行了相关的尽职调查、管理层访谈和市场调研,经综合分析,本次评估采用市场法和收益法进行评估,并选用了市场法评估结果作为评估结论。选择市场法评估结果作为评估结论的主要理由是:我国已经初步形成了一个以上海、深圳证券交易市场为主的资本市场;在上述资本市场中存在着足够数量的与评估对象处于同一行业的相似参考企业;且近两年医药行业并购市场较为活跃,本次评估能够从上述资本市场公开市场信息中收集并获得参考交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料;本次评估认为依据的参考交易案例信息资料具有代表性和合理性,且在评估基准日是有效的。因此,本次评估选用市场法的评估结果作为最终评估结论。

2、本次评估结果的最终确定

评估对象股东全部权益价值=确定的评估对象价值比率×评估对象相应指标

评估对象股权市场价值=评估对象股东全部权益价值-少数股东权益

本次评估采用市场法评估结果作为评估结论,截止评估基准日乐普生物还未有成型的上市药品,前期投入均为研发费用,因此未有收入,盈利基础价值比率和收入基础价值比率不适用于该公司,因此本次采取了资产基础价值比率中的P/B(市净率)=股权价值/账面净资产。根据上述公式市场法评估值计算如下:

单位:万元

项目金额
修正后PB取值10.10
被评估单位账面净资产50,605.94
股东全部权益价值511,100.00
少数股东权益占比30.23%
少数股东权益154,500.00
归属于母公司的权益356,600.00

经市场法评估,乐普生物科技有限公司股东全部权益评估值为356,600.00万元。根据上述评估结果,经交易各方确认,本次交易对价以乐普生物股东权益价值整体估值35.50亿元确定。

(二)本次交易的认购价格公允

本次交易中乐普医疗以现金人民币90,000,000元向乐普生物增资,认缴新增注册资本人民币25,352,113元,持有乐普生物本次增资后2.25%股权;同时,苏州丹青二期创新医药产业投资合伙企业(有限合伙)等8家投资机构以360,000,000元的债权向乐普生物增资,认缴新增注册资本人民币101,408,451元,持有乐普生物本次增资后9.00%股权。公司本次增资乐普生物认购价格与外部投资者增资乐普生物认购价格一致。

三、本次交易的必要性

乐普医疗参与设立投资乐普生物,是公司经过审慎评估,前瞻性战略布局肿瘤免疫治疗领域而作出的决策。小股权参股,既降低了公司初期进入该领域的可能风险,同时也可享受乐普生物成功带来的巨大收益,为公司未来进入该领域开辟路径。

目前乐普生物产品研发、临床进展顺利,已建立起单双抗体、溶瘤病毒、抗体偶联药等多个生物药开发技术平台,多个产品在临床管线中稳步推进;同时产业平台建设有序进行,北京生产基地已经投入使用,上海生产基地正在建设中。

本次增资乐普生物,符合公司长期发展战略,有利于提升公司未来在肿瘤免疫治疗领域的核心竞争力,增强公司长期发展新动能。

四、本次交易不构成对关联方利益输送

(一)公司履行了必要的决策程序

2020年4月9日,公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议分别审议通过了《关于对参股公司乐普生物增资及放弃股权转让优先受让权暨关联交易》的议案。在上述审议过程中,关联董事已回避表决,独立董事对议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。

2020年4月21日,公司2019年度股东大会审议通过了《关于对参股公司

乐普生物增资及放弃股权转让优先受让权暨关联交易》的议案,关联股东已回避表决。本次交易公司履行了必要的决策程序,审议通过了本次交易,会议表决程序均符合《公司法》《公司章程》《股东大会规则》等法律法规的相关规定,表决结果合法、有效。

(二)乐普生物履行了必要的决策程序

2020年4月21日,乐普生物召开股东会,审议通过了《增加公司注册资本的议案》。

综上所述,本次交易以经审计、评估的乐普生物全部股权权益价值为依据,由交易各方确认乐普生物整体估值,交易定价合理、公允;本次投资具有良好的投资前景,风险可控,具有商业合理性和必要性;本次交易履行了必要的决策程序,表决结果合法、有效,不存在上市公司变相对关联方利益输送的行为。公司已经补充披露本次交易的资产评估报告。

2、请说明你公司及你公司控制或投资的其他存续主体与乐普生物在人员、业务、产品、财务、采购及销售渠道、客户、供应商等方面是否保持了独立性,是否存在经营相同或相似业务的情况。如是,请说明具体情况并提出相应的解决措施,如否,请说明原因、主要判断依据及合规性。

答复:

一、乐普医疗现有业务概述

公司自成立以来,十余年专心致志、全心全意为心血管患者服务。公司现已建立包括医疗器械、医药、医疗服务和新型医疗业态四大板块的心血管大健康全产业链。

在医疗器械方面,公司主要产品涵盖支架系统、封堵器、起搏器及外科器械高值耗材等多个细分领域。

在医药方面,公司拥有多种类、多品种的抗凝、降血脂、降血压、抗心衰、降血糖等心血管药品生产平台和营销平台。

在医疗服务方面,公司建立了覆盖中国20多个人口高密度省市的心血管大健康线上专家咨询、线下心内心外等主要科室为主的综合医疗服务机构相结合的全生命周期、全方位医疗服务平台。

在新型医疗业态方面,公司围绕心血管领域,持续推进智能医疗设备的研发临床注册工作,报告期内血糖、酮体、尿酸检测仪等多款产品取得了产品注册证。公司持续探索新产品、新领域,进行前瞻性、多元化战略布局。

二、乐普生物现有业务概述

乐普生物是一家专注于肿瘤免疫治疗领域的公司,围绕肿瘤免疫治疗和靶向药物,建设创新型肿瘤治疗产品平台,同时搭建覆盖靶点发现、成药研制、开发和生产的开放性产业平台;目前乐普生物主要涉及相关抗体类和蛋白类药物等生物医药的研发。

三、乐普医疗与乐普生物业务对比情况

公司与乐普生物均涉足医药板块,但经营业务完全不同,差异如下:

项目乐普医疗(医药板块)乐普生物及其子公司
所属行业泛心血管相关的化学药品、生物药品、原料药、制剂和注射液研发、制造、销售肿瘤相关的生物药品制品研发、制造、销售
业务领域心血管化学制药,主要包含多种类、多品种的抗凝、降血脂、降血压、抗心衰、降血糖等心血管药品; 心血管生物制药,主要包括降血糖的注射液肿瘤生物制药,主要包含抗体类和蛋白类药物、肿瘤免疫治疗伴随诊断的各种生物标志物、肿瘤免疫相关的基因治疗为基础的个体化疫苗等
终端客户心血管患者(抗凝、降血脂、降血压、抗心衰、降血糖等)肿瘤患者
研发人员及技术下设专门研发部门,拥有千余人心血管领域的研发团队,自主研发核心重磅心血管病制剂下属子公司负责各类别肿瘤药产品的研发,同时下属子公司拥有新靶点药物研发专业化创新团队,未与发行人共用研发人员
办公及生产经营合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权,具有独立的原料采购和产品销售系统拥有独立办公、研发场所,投资筹建上海单抗生产基地和北京生产基地;截至目前,乐普生物与上海市土地局签署了用地协议,目前正在办理项目建设施工手续,开始预先订购设备,北京地区计划在北京平谷建成单抗产品生产线
财务相关已建立独立的财务核算体系,具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度已建立独立的财务会计部门,拥有独立的银行账户、独立纳税,未与发行人共用财务人员

(一)乐普医疗与乐普生物未经营相同或相似业务

公司医药板块业务主要为心血管领域相关制药,主要终端客户群体为心血管患者。乐普生物主要业务领域为肿瘤领域抗体、蛋白、肿瘤免疫相关的生物制药,主要客户群体为肿瘤患者。因此,公司与乐普生物不存在经营相同或相似业务情形。

(二)乐普医疗保持了上市公司独立性

公司自上市以来,严格遵守《上市公司治理准则》《深交所创业板股票上市规则》等法律法规要求,在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。公司具有独立、完整的业务体系及自主经营能力,独立从事经营活动的资产以及独立的原料采购和产品销售系统,独立于控股股东及实际控制人的人员,独立的、规范健全的组织结构和法人治理结构以及财务管理体系。同时乐普生物也已建立了独立的生产经营体系,在资产、人员、财务、机构。业务等方面独立于乐普医疗,目前业务和未来生产产品在所属行业、研发、技术领域、终端客户群体等角度与乐普医疗不同,不存在与乐普医疗构成同业竞争的情形。综上所述,公司及其公司控制或投资的其他存续主体与乐普生物在人员、业务、产品、财务、采购及销售渠道、客户、供应商等方面保持了独立性,不存在经营相同或相似业务的情况。

乐普(北京)医疗器械股份有限公司

2020年5月21日

抄送:北京证监局上市公司监管处

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